我投资可转债的经验

一

什么是可转债？

“可转债”全称为“可转换债券”，原指上市公司发行的在一定条件下可转换为股票的债券。自1992年我国发行第一只可转债以来，许多投资公司和融资公司都签署了可转债投资协议，该协议参照可转债的交易结构进行投融资，约定投资方将一定金额的资金借给融资方。在一定条件下，投资者对融资方的债权可以转化为股权投资。

2

为什么选择可转债？

可转换债券可以使投资者获得稳定的投资收益。如果对融资方有信心，还可以将投资回报低的债权转为股权，实现长期投资，增加收益。

3

如何设置可转债交易结构

虽然可转债给了投资者很大的选择余地空，可进可退，但这种投融资方式交易结构和法律关系复杂，其债股混杂，容易引发纠纷。但通过签订一份完整的可转债投资协议，并在前期设定相关合同条款，可以避免很多纠纷。可转换债券投资协议中应设定的主要和特殊合同条款如下。

投资权

这部分需要规定投资的规模、投资期限、利率和利息支付方式、投资资金的用途、投资资金的发放条件等。

债转股

这部分需要规定债转股的条件、价格和实施方式。

股东权利协议

债转股股东享有的股东权利除了法律和公司章程规定的股东权利外，还可以额外规定优先购买权、出售权、反稀释权、优先清算权、回购选择权等“特权”。

税收和其他费用的分摊

保证措施、承诺和保证

人民取消投资和回购的权利

约定融资方财务状况不佳或发生其他重大风险时，投资方可要求解除投资协议或回购股权。

四

应防范程序风险。

需要注意的是，债转股一般有两种实现方式，一是对融资公司增资扩股，二是将融资公司现有股东的股份转让给出资人。为防止债转股无法实现，投资方在签署债转股协议时，应根据《公司法》的相关要求，要求融资公司出具同意增资或转让股权的股东会决议文件。

5

可转换债券的实践模式

#可转换债券