金指投丨企业股权融资常见的法律风险

首先的给大家介绍一下现在市场上主流的企业的融资方式，以及站在企业的角度我们应该选择什么样的融资方式。企业的融资方式主要可以分成两种：一是间接融资：间接融资，就是通过银行或小额贷款公司，这样的融资平台做融资。

间接融资的特点就是企业的融到的资金不是来源于资金的所有权人，而是来自于银行和小贷公司中间的平台机构。

二是直接融资：直接融资的特点是资金来源于资金直接的授权人，而不是来源于中间融资平台公司。直接融资又分两种：一种是债权融资：比如说我们比较常见的。企业间的借贷、股东向企业提供的借款、民间的资金拆借，这都是债权融资。

二种股权融资：股权融资主要分：股权转让、PE/VC、新三板上市。

股权转让就是原股东把所持有公司的股权转让给原股东之外的其他股东获得资金。PE/VC就是财务投资人将所持有的资金出资到公司，公司在出资完成之后，就获得了财务投资机构所拥有的现金，财务投资机构获得相对应的公司一定量的股权，这是我们最常见的股权融资方式。 除了PE/VC之外，比较常见的股权融资方式还有上市（IPO），比如说我们现在所关注的深交所和上交所，在这上面交易的公司都是上市公司。

除了上市以外，现在还有一种今年普遍受市场追捧的融资方式，那么就是新三板挂牌。目前我们正在操作的新三板挂牌的案例非常多，融资效果非常好，所以新三板目前受市场关注度非常高。

怎么选择使用直接融资还是间接融资呢，主要取决于以下几点：第一，取决于企业的现金流压力债券融资：如果说企业的现金流压力比较大，对于企业来说选择债券融资难度比较高，因为债券融资是要求企业在特定的时间点要还本以及付息的。

所以如果企业现金流比较紧，去选择这种就会有偿还本息的压力。股权融资：跟债券融资对应的就是股权融资，股权融资的好处就是不会给企业带来现金流压力，因为股权融资的投资者会持有公司投资后相应股权。股东不能要求公司在特定的时间还本付息，所以用股权融资企业就不需要承担现金流压力。

但是对于成长性非常好的公司来说，用股权融资成本非常大，因为公司未来的股权会大幅增值，而股权融资会稀释原股东所持有的股权的比例。成长信誉越好的公司，股权融资其实成本越高。除了刚才所说的现金流压力之外，再选择融资方式的时候，我们强烈建议企业家朋友去考虑以下几个因素。第一个就是能够稀释的股权比例。

Eg:如果原股东持有公司百分百的股权，在做股权融资时，原股东所持有公司的股权比例一定会降低，如果降低到百分之九十那么原股东的股权比例就被稀释掉百分之十，这就是通常所说的股权比例被稀释的含义。因为股东所持有的股权比例不一样，所以能够提供用于稀释的股权的空间也不一样。打一个比较极端比方，股东如果只售公司百分之五十的股权，那么再经过稀释他可能会丧失对公司控股地位，所以这时再做股权融资的话，显然就不是很好的选择，这就是刚才所说的能够稀释的股权比例的概念。一般在做新三板或IPO的时候，都会做一定比例的股权融资，目的是优化公司的股权结构。

因为站在上市的角度，中小股民都愿意看到控股股东持股比例比较低的公司，因为控股股东持股比例比较低的公司，通常公司的治理结构是比较民主的，不太会有集权的情况出现。在做股权融资时，一般来说大家还会配套做股权激励，目的是为了提高公司高管层的凝聚力。所以在考虑做股权比例稀释的时候，就要考虑拿多少的份额来做管理层的股权激励，拿多少份额来做财务性融资。第二，考虑的因素就是公司的增长预期公司的增长预期越好，公司做股权融资成本就越高。

公司增长预期站在的资本市场的角度考虑，主要是两点，一是营业收入，二是利润，一般不太考虑总资产/净资产的指标，因为资本市场在衡量公司价值时都是拿公司的净利润来衡量的。比如说近期大家非常关注的二级市场，我们在考虑股票价值的时候，就是用股票的净利润乘以市盈率倍数，从而计算出一个企业的估值。所以资本市场在考虑企业的增长情况时，只考虑净利润的增长。

不太考虑其他财务数字的增长。第三，考虑因素是公司的资金使用计划公司资金使用计划分成两个因素，一个是公司计划使用资金的数额，二是公司计划使用资金的时间点。因为融资会给公司带来成本压力，所以非常强烈建议，企业家在融资时一定要对公司的资金使用计划，做非常详尽的安排，最大程度的降低融资成本。

避免资金闲置的情况发生，而且还要考虑到资金的投向，这个资金容许之后能不能为公司利润增长以及增加公司现金流带来帮助。特别是在做债权融资的时候，融资会给企业带来现金流压力，所以如果资金融到之后不能够提升公司现金流，不能够提升公司利润，与其如此不如不融资。在做股权融资时，除了考虑以上几点之外，还有一个非常重要的因素就是要考虑融资成本。企业在做股权融资时不需要付利息，所以怎么来计算融资成本高/低，那就要考虑市盈率倍数，也就是常说的PE （PE倍数）。

如果大家有参与二级市场股票买卖，我们在跟别人沟通一个股票贵或者不贵的时候，首先会考虑的因素是这个企业的PE是多少倍，这就是融资成本高/低的衡量的指标。可能很多企业家就问我们在做股权融资时，我们公司还没有上市，跟投资机构谈判时应该抛出怎样的PE倍数是比较合适的。根据我们的经验取决于在那个时间点，我们所在的行业市场上通行的PE倍数。

再多接触一些投资机构之后，就会有比较明确的想法。不同的投资机构会给不同的报价，接触了不同的投资机构，最终就会选择报价比较高的投资机构合作，最终融资成本比较低。可能企业家会问除了多对接投资机构，还能怎样最大幅度的去提高企业的融资时的PE倍数。就是要提升公司核心竞争力，跟同行业相比有同行业无法比拟的优势。

比如细分市场占有率，比如某项技术成果，是独家秘技别人无法取得；比如有很高的管理水平，管理费用比别人低；比如有很强的市场开拓能力和很大的议价能力，以至于利润率比同行高；这些都会提升我们公司的PE倍数。最后给大家介绍一下和投资机构签订股权融资协议时比较重要的权利义务的安排。第一，重要安排就是公司的财务业绩因为投资机构在对企业进行投资时非常关注企业的财务业绩，尤其是利润的指标和营业收入的指标，因为利润指标决定了公司的价值，所以投资机构在给公司投资时，都会要求公司在合同上承诺未来一至三年，公司营业收入和利润数值。

如果没有要求公司承诺营业收入数值，也要求公司承诺利润数值。那么跟承诺对应的就会配套回购条款，所谓回购条款就是要求公。