本课程附带《股权控制工具箱》一套，如有需要请查看课程简介。
持股比例小，创始人如何掌握公司控制权？随着公司的发展，股权比例的稀释，越来越多的创始人在这个问题上百思不得其解。
有的创始人认为，只要我是公司大股东，就可以掌握公司控制权，有的创始人认为，只要我是公司董事长，就可以掌握公司控制权，还有的创始人认为，只要我是公司总经理，就可以掌握公司控制权。其实这三种说法都比较片面，因为公司控制是由三会一层共同决定的。
在公司控制逻辑中，我们从上往下看。
首先是股东会。股东会由全体股东组成，它可以决定公司经营方针和投资计划，所以股东会属于公司最高权力机构。
其次是董事会，董事会成员由股东会选举产生，对内掌管公司事务，对外代表公司进行经营决策，属于公司日常决策机构。
最后是以总经理为代表的管理层，管理层成员由董事会任命，执行董事会分配下来的任务，属于日常执行机构。
另外还有一个监事会，可以监督董事会与管理层，属于监督机构。
如此看来，虽然三会一层都可以控制公司，但最顶层的控制是股东会！因为股东会直接决定了董事会人选，而董事会又任命了管理层。
因此，股东会是公司控制中，最重要的环节。那谁来控制股东会呢？肯定靠全体股东行使表决权了。
在之前的股权生命线课程中，我曾经讲过，如果公司使用的是工商默认章程，没有做过任何股权设计，想要绝对控制公司，出资比例一定要超过三分之二，约等于67%，因为工商默认章程是同股同权，开股东会时的表决权比例等于股权比例。
但在实务中，随着公司的发展，融资的进行，创始人股权比例肯定会被稀释。稀释后我们该怎么办？难道眼睁睁的看着投资人把公司控制权抢走吗？我想任何创始人都不想被自己创办的公司扫地出门。
1976年创办苹果公司的乔布斯，在1985年被董事会赶出公司，直到1997年才重新回归。1984年创办万科的王石，经历过激烈的宝万之争后，不得不在2017年辞职退休。1998年创办雷士照明的吴长江，因为内部股权之争，在2014年被其他股东送进去了。这样类似的案例还有很多，不一而足。
因此，为了保证创始人的顶层控制权，防止股东互相碾压，本课程引入一个股权设计的重要概念，即将股权比例与表决权比例进行分离，然后赋予创始人较大的表决权比例，简称同股不同权。
这样做的意义在于，即使股权比例被无限稀释，创始人也能掌握公司控制权，从而防止其他股东与创始人争权夺利。
下面，我讲解六种同股不同权的的顶层设计方法：
一、公司章程特殊约定。
如果创始人开的是一家有限责任公司，而且公司正处于初创期，那么创始人可以使用公司章程特殊约定这个方法，实现对公司的绝对控制，如图所示：
大华公司注册资本100万元，钱多多是创始人，出资30万元，孙小美是联合创始人，出资20万元，金贝贝是财务投资人，出资50万元。
如果大华公司使用的是工商默认章程，那三人的表决权比例为30：20：50，这个表决权比例非常差劲，因为钱多多与孙小美两位创始人即使联手，也只能与财务投资人金贝贝打个平局，更何况财务投资人想要拉拢小股东，比创始人要容易许多。
因此，为了保证创始人对公司的绝对控制权，我们可以在公司章程中进行这样的特殊约定：每当召开股东会要求股东表决时，钱多多享有67%的表决权，孙小美享有33%的表决权，而财务投资人不享有表决权。
这样一来，钱多多即使持股比例较小，也可以完全控制大华公司，再也不用担心自身权力被架空。
二、有限合伙持股平台。
如果创始人成立是一家有限责任公司，而且公司渡过了初创期，正准备进入成长期。此时，创始人可以考虑架设持股平台，来实现对公司的绝对控制，如图所示。
大华公司注册资本100万元，创始人钱多多出资30万元，联合创始人孙小美出资20万元，财务投资人金贝贝出资49.9万元，但金贝贝的出资，并非直接投入大华公司，而是先把钱投入一家有限合伙企业，再用这家有限合伙企业，把钱投入大华公司。
为什么要使用有限合伙企业间接持股呢？因为有限合伙企业有一个天然属性，即钱权高度分离。在有限合伙企业中，普通合伙人GP掌握企业100%的控制权，有限合伙人LP只出资，不享有企业控制权。
这就意味着，即使公司章程没有做特殊设置，当大华公司召开股东会时，钱多多本人将享有自身持有的大华公司30%的表决权，以及有限合伙企业50%的表决权，因为有限合伙企业的实际控制人，就是钱多多。代表合伙企业去大华公司举手表决的人，只能是他。所以最终，钱多多享有80%的表决权，可以绝对控制大华公司。
当然，如果钱多多自身的表决权加上有限合伙企业的表决权，仍然达不到67%的绝对控制标准，那我们仍需通过其他方法增加表决权比例，比如公司章程特殊约定、一致行动协议、投票权委托等等。再看下一个方法。
三、一致行动协议。
一致行动协议，顾名思义，股东通过协议约定，就特定事项在股东会采取一致意见，这就是一致行动协议。
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