最全的关于企业上市流程知识

1.

我国多层次资本市场的结构是怎样的？

目前，我国多层次资本市场主要由交易所市场、新三板和四板市场组成，各市场发挥着各自的重要作用。现有的多层次资本市场基本可以满足不同类型企业不同发展阶段的融资需求。沪深交易所作为场内交易市场，与新三板市场和四板市场有显著区别。主要区别如下:

2.你如何判断你所在的行业是否适合上市？

“首次公开发行股票并上市管理办法”明确规定发行人的生产经营必须符合法律、行政法规和本章程的规定，符合国家产业政策。

以下行业将受到限制:

国家发展改革委最新发布的《产业结构调整指导目录》中限制和淘汰的行业和国家特殊宏观政策调控的行业；

虽然部分行业不受限制，但那些法律、政策特别限制的相关业务也会受到限制，如国家级景区门票业务、报刊媒体采编业务、因保密要求不能履行最低标准信息披露义务的业务等。

对于特殊行业，在审计实务中通常从以下几个方面进行判断:

商业模式的规范性和合法性；

募集资金用途的合理性；

行业技术标准的成熟度；

行业监管体系的完备性；

市场接受度；

推进经济增长方式转变和经济结构战略性调整；

行业上市与公共利益的兼容性。

3.上市大概需要多长时间？

一般来说，企业从筹划重组到完成发行上市，需要3年左右的时间，主要包括重组改制、尽职调查与辅导、申请文件准备与申报、发行审核、路演询价与定价、发行上市等。具体上市流程图如下:

如果企业各方面基础较好，需要整改的工作较少，上市所需时间可以相应缩短。

4.上市的大概成本是多少？

从目前发行上市的实际成本来看，国内发行上市总成本一般为融资额的6-8%，国外为8-15%。

国内上市具体收费标准如下:

上述费用中，占主要部分的保荐费、承销费、会计师费、律师费、评估费，可以从股票发行溢价中扣除。此外，如果地方政府提供相关资金鼓励和支持企业改制上市，企业上市成本也会相应降低。

5.上市过程中可能涉及哪些机构？

企业改制上市是一项系统工程，需要企业和相关机构的共同努力。主要涉及的机构如下:

中介机构:主要包括保荐机构、会计师事务所、律师事务所。

保荐机构是最重要的中介机构，是企业改制上市过程中的总设计师，是各中介机构的总协调人，是文件制作的总主编。保荐机构应当严格履行法定职责，遵守业务规则和行业规范，认真核查发行人的申请文件和信息披露材料，监督发行人的规范运作，核查其他中介机构出具的专业意见，对发行人是否具有持续盈利能力、是否符合法定发行条件作出专业判断，确保发行人的申请文件和招股说明书等信息披露材料真实、准确、完整、及时。

具有证券从业资格的会计师事务所协助企业完善财务管理、会计核算和内部控制制度，对改制上市过程中的财务、税务问题提供专业意见，协助准备申请材料，出具审计报告和验资报告等。

律师事务所负责解决改制上市过程中的相关法律问题，协助企业准备报批所需的各种法律文件，出具法律意见书和律师工作报告等。

会计师事务所、律师事务所等证券服务机构和人员必须严格履行法定职责，遵守行业业务准则和执业规范，检查核实发行人相关业务信息，保证出具的相关专业文件真实、准确、完整、及时。

证券监管机构:主要包括中国证监会和地方证监局。

中国证监会主要负责起草境内股票发行上市的规则和实施细则，审核境内首次公开发行股票的申请文件，并对其上市活动进行监管。

各地证监局是证监会的派出机构，主要负责辅导和受理企业改制上市，查处辖区内的违法违规案件，处理证券期货信访事项，配合有关部门依法打击辖区内的非法证券期货活动。

地方政府:主要包括地方政府、行政职能部门和地方金融办。

在上市过程中，企业需要地方政府及相关部门协调解决的问题主要有:①股权形成合法性的确认；无重大违法行为的各种证明和鉴定；③土地相关审批、国有股转让协调等。证监会审核时，还需要省级人民政府就是否核准发行人发行股票发表意见。地方政府一般由各地金融办等机构集中管理企业上市事宜，协调处理企业上市相关事宜，促进企业顺利申报材料。

此外，沪深交易所负责企业改制上市、组织董秘和独立董事培训、上市后续监管等工作，对企业上市也起到了重要的推动作用。

6.如何选择中介？

一般企业需要聘请保荐机构、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等专业中介机构来完成改制上市的相关工作。选择时需要注意的常见点包括:

中介机构项目的运行机制和重视程度；

项目组承包商的执业水平和勤勉程度；

中介团队的沟通便利性和协调程度；

中介网络资源平台的深度和广度。

其他因素如业务排名、过往项目出勤率、收费标准等也在考虑之列。

保荐机构负责核对其他中介机构出具的专业意见，因此选择保荐机构尤为重要，需要注意以下几点:

保荐机构运营稳健性和资产质量；

保荐机构的知名度、专业水平和行业经验；

保荐机构商业运作模式；

保荐机构团队的专业水平、沟通协调能力、职业素养、道德品质；

保荐机构对项目的重视程度

公司应经常查阅中国证监会网站上的保荐人信用监管信息，并充分利用其他公开信息识别中介机构的优劣。

7.IPO和重组清单的主要区别？

除了IPO实现上市外，还可以通过重组上市。需要注意的是，创业板公司不能以重组上市，金融创投企业目前也不允许以重组上市。

根据现行的《上市公司重大资产管理办法》重组，重组上市在发行条件和审核要求上与IPO相当。IPO相比重组上市的优势在于更低的股权稀释比例和清晰的上市操作流程。重组 上市与IPO相比的优势在于审计周期相对较短。另外，重组上市对重组上市的门槛要求较高，重组上市只有具备可观的盈利能力，才能获得上市公司的控制权。

IPO和重组之间的主要区别如下:

8.改制成立股份有限公司的主要程序是什么？

企业改制成立股份公司要成立筹备组，一般由董事长或董事会秘书牵头，汇集生产、技术、财务等部门负责人。并全权负责研究制定重组方案，聘请相关中介机构进行重组，召开中介机构协调会，提供中介机构所需的各种文件和资料。

企业改制设立股份公司的具体程序流程图如下:

9.如何选择合适的上市主体，建立上市架构？

合适的上市主体应满足首次公开发行股票并上市管理办法中规定的发行条件，主要包括主体资格、规范运作、财务会计等一系列规定。企业在选择上市主体和建立上市结构时，通常应重点考虑以下因素:

主体资格

实践中，公司的实际控制人有时经营多项业务。如果业务实体互不相关，可以单独列出。如果业务之间有很强的相似性或相关性，根据整体上市的要求，企业一般需要用重组对这些业务进行整合。如果重组 party 重组上一会计年度末的总资产或上一会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组原发行人相应项目的100%，发行人只有在重组运行一个会计年度后才能申请发行。此外，在选择上市主体时，建议将历史沿革规范、股权清晰、主营业务突出、资产优质、盈利能力强的公司确定为上市主体，并以此为核心构建上市架构。创业板上市主体被要求经营一项业务，而主板和中小板的发行人可以经营多项主营业务。

独立性

上市主体的选择应当有利于消除同业竞争，减少不必要的关联交易，保持资产、人员、财务、机构和业务的独立性，并在招股说明书中披露已满足发行监管对公司独立性的基本要求。

标准化

上市实体应当建立健全股东大会、董事会和监事会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。上市主体最近三年无重大违法违规行为，发行人的董事、监事和高级管理人员符合相应的任职要求。上市主体产权关系清晰，不存在法律障碍。在重组中，要剥离非经营性资产和不良资产，明确股份公司资产与非股份公司资产的产权关系，使股份公司的资产结构和股权结构规范合理。

财务要求

上市主体的选择应使其经营业绩持续盈利，内控标准健全，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的行为，不存在重大债务风险，符合财务发行条件。

10.上市前能否对员工进行股权激励，应该如何涉及员工持股平台？

通过改革和完善公司治理结构，引入现代管理方法，企业才能实现长期健康发展。股权激励是实现这些目标的有效手段。企业可以在股改时根据需要统筹安排员工股权激励。激励对象分为三类:管理层、业务技术骨干和员工。通过股权激励，把所有者和经营者的利益联系在一起，形成利益共同体。

上市公司员工持股一般有三种安排，自然人直接持股、设立有限责任公司间接持股、合伙企业持股。不同的方式有不同的法律问题需要注意。

自然人直接持股。

自然直接持股是目前比较常见的模式之一。员工通过对拟上市标的增资扩股，或者通过转让原股东股权，以个人名义直接持有拟上市标的的股份或股权。需要注意的是，拟上市主体处于有限公司阶段，股东总数不超过50人；在股份有限公司阶段，股东总数不得超过200人。

通过设立有限责任公司间接持股

成立有限责任公司安排员工间接持股也很常见。通常是员工投资设立有限公司，公司通过转让原股东股权或增资扩股成为拟上市主体的股东。在这种模式下，控股公司转让限售股时，所有股东需要同时转让其股权。通过在公司章程中作出特别规定，持股公司可以更方便地限制和管理员工的股权变动，扩大或减少员工持股比例，而不影响拟上市主体的股权结构。如果拟上市主体是中外合资企业，这种方式也可以避免中国自然人不能直接成为中外合资企业股东的限制。另外，核心员工通过参股公司间接持股的，需要通过穿透计算拟上市主体的股东人数，股东人数不能超过200人。

合伙企业持有股份

上市公司也可以安排员工通过新的合伙企业持股。合伙企业作为股东可以避免双重征税，但需要注意的是，通过合伙企业不能避免200个上市股东的数量限制，所有合伙人只能通过合伙企业转让限售股同时转让股权。

在实践中，拟上市公司可以根据不同员工的角色和特点，采取自然人直接持股和通过设立有限责任公司间接持股并存的模式，统筹考虑和安排。

11.外商投资企业改制上市需要注意哪些问题？

外商投资企业在境内首次公开发行股票，除适用《公司法》、《证券法》、首次公开发行股票并上市管理办法等规定外，还需适用规范外商投资企业改制上市的相关特别规定，如《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》、《关于上市公司对外投资有关问题的若干意见》等。目前，外商投资企业在中国上市不存在法律和政策障碍。一般采取的方法是先通过改制或整体变更设立外商投资股份有限公司，再申请在国内上市。

1995年，外经贸部发布了《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》，明确规定了外商投资企业改组为外商投资股份有限公司的条件。主要条款包括:

①发起设立外商投资股份有限公司，应有二人以上二百人以下的发起人，其中半数以上的发起人在中国境内有住所，且至少有一名发起人为外国股东；

②注册资本最低限额为3000万元人民币。自股份有限公司设立批准证书签发之日起90日内，发起人应当一次性缴足所认购的股份；

③外商投资企业，如已设立的中外合资企业、中外合作企业、外资企业，必须有最近连续三年的盈利记录，才能申请变更为外商投资股份有限公司；但减免税优惠期不再重新计算；

④外商投资股份有限公司的中方发起人一般不得为自然人；但如果中国自然人原是境内内资公司的股东，因外国投资者并购境内公司而使中国自然人成为中外合资企业的中方投资者，则可以保留中方投资者的股东身份。

2001年，外经贸部和中国证监会联合发布《关于外商投资上市公司有关问题的若干意见》，明确规定了外商投资企业上市发行股票的具体条件。除符合《公司法》等法律法规和中国证监会的有关规定外，还应当符合以下条件:

①申请上市前三年已通过外商投资企业联合年检；

②经营范围符合《指导外商投资方向暂行规定》和《外商投资产业指导目录》的要求；

③上市发行股票后，外资股占总股本的比例不得低于10%；

④需要中方控股或按规定对中方持股比例有特殊规定的外商投资股份有限公司，上市后应继续按有关规定要求保持中方控股地位或持股比例；

⑤符合股票发行上市相关法律法规要求的其他条件。

12.资产业务重组重组过程中需要注意哪些问题？

发行人在重组过程中，对同一公司控制人下的相同、相似或关联业务进行重组，多为企业集团为实现主营业务整体上市，降低管理成本，充分发挥业务协同效应，提高企业规模经济效应而实施的市场行为。从资本市场的角度来看，发行上市前，发行人重组整合同一公司控制人下与发行人相同、相似或相关的业务，有利于避免同业竞争，减少关联交易，优化公司治理，确保规范运作，对提高上市公司质量，充分发挥资本市场优化资源配置的功能，保护投资者特别是中小投资者的合法权益，促进资本市场健康稳定发展具有积极作用。

若发行人报告期内在同一公司控制人下开展重组相同、相似或相关业务，应关注重组对发行人总资产、营业收入或利润总额的影响。发行人应根据影响遵守以下要求:

13.上市前需要引入私募投资机构吗？

企业可以根据自己的实际情况合理判断是否有必要在上市前引入私募投资机构，但这不是必要条件！

引入民间投资机构的方式包括转让现有股份和发行新股。目前的做法主要是发行新股。

引入民间投资机构的作用主要包括以下三个方面:

筹集一定的资金，满足企业的资金需求；

对于股权高度集中、股权结构不合理的企业，可以优化股权结构，提高公司治理水平；

民间投资机构可以在不同方面为企业带来不同程度的增值服务，比如产业投资者可以在原材料供应、产品销售等方面为企业带来便利；财务投资者可以帮助企业的资本运作。

如果企业决定引入民间投资机构，建议注意以下三点:

若引进产业投资者为企业所在产业的上下游，且持股比例超过5%，且与公司存在交易的，应对关联交易进行核查并充分披露；

如果引入财务投资者，企业要对自己有一个合理的定位和估值，避免签订对赌协议；

对拟引进的民间投资机构进行合理审慎的调查，避免被其夸大的陈述所迷惑。

14.有限责任公司整体变更为股份有限公司，净资产折股如何纳税？

有限责任公司整体变更为股份有限公司时，除注册资本外的资本公积、盈余公积和未分配利润转增股本，应按下列不同情况纳税:

个人所得税

根据《中华人民共和国国家税务总局关于转增股本、派发红股免征个人所得税的通知》规定，股份制企业用盈余公积金派发红股属于股息红利分配，个人取得的红股金额应作为个人收入征税；采用资本公积金的股份制企业的股本不属于股息或红利分配。个人取得的股本金额将不作为个人所得，不征收个人所得税。

上述“资本公积金”是指股份制企业股份溢价发行收入形成的资本公积金。个人取得的这部分股本金额不属于应税所得，征收个人所得税。但与此不符的其他资本公积金，应依法征收个人所得税。

目前没有法律确定有限责任公司是否为股份制企业，所以实践中一般参照执行。

企业所得税

有限责任公司以资本公积、盈余公积和未分配利润转增股本，法人股东为居民企业时，无需缴纳企业所得税。

《国家税务总局关于实施企业所得税法若干税收问题的通知》第四条规定，被投资企业将股权溢价形成的资本公积转为股权的，不作为投资者企业的股息、红利收入，投资者企业不得增加该项长期投资的计税依据。

15.股票发行审核的主要程序有哪些？

根据我国《证券法》规定，目前股票发行实行核准制。发行人公开发行股票，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经中国证监会批准。未经法律批准，不得公开发行股票。发行人应当聘请具有保荐资格的证券公司作为保荐机构。中国证监会设立发行审核委员会，依法对股票发行申请进行审核。

按照依法行政、公开透明、集体决策、分工制衡的要求，IPO的审核流程分为受理和事前披露、发行部门初审、发行审核委员会审核、卷封、发行核准。中国证监会发行监管部的不同处室相互配合，相互制约。各发行人的审核决定将通过会议集体讨论提出，避免个人决定。主要流程细节如下:

上表只是简要概括了股票发行审核的工作流程。具体详细流程请参见中国证监会发布的《中国证监会发行监管部IPO审核工作流程》。

16.IPO和上市的主要条件是什么？

企业首次公开发行股票并上市的主要条件如下:

上表只是简单比较了企业在主板、中小板、创业板IPO和上市应具备的主要条件。具体情况请参考中国证监会发布的“首次公开发行股票并上市管理办法”和《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》。

17.监管部门在发行审核中主要关注哪些方面？

根据证监会发行监管部近年发布的反馈意见和发审委询问的主要问题，监管部在发行审核过程中主要关注财务、法律和信息披露问题，具体如下:

财务问题重点关注财务信息披露质量，包括财务状况是否正常，内部控制制度是否完善，会计处理是否合规，持续盈利能力是否存在重大不利变化等。

法律问题主要包括是否存在同业竞争和不公平关联交易，生产经营是否存在重大违法行为，股权是否清晰是否存在权属争议，董事和高管是否发生重大变更，实际控制人是否发生变更，社会保险和住房公积金缴纳情况等。

信息披露主要关注招股说明书等申请文件是否存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如引用的数据是否权威、客观，业务模式、竞争地位披露是否清晰，申请文件内容是否不一致，申请文件内容与发行人在发审委会议上陈述的内容是否一致。

18.针对财务信息披露质量，发行审核重点在哪些方面？

财务信息是编制招股说明书的基础，也是证监会对发行人审查和信息披露质量抽查的重要内容。根据证监会《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量的意见》和《首次公开发行股票并上市公司招股说明书盈利能力相关信息披露指引》等相关要求，监管部门在审核发行人财务信息披露质量时，重点关注发行人和保荐机构。

发行人应当建立健全财务报告内部控制制度，规范财务会计制度，合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、经营的效率和效果；保荐机构、会计师事务所应关注销售客户的真实性，发行人是否存在向控股股东或实际控制人占用资金、使用员工账户或其他个人账户进行货款支付或其他与公司业务相关的交易等情况。

发行人及保荐机构、会计师事务所应保证财务信息披露真实、准确、完整地反映公司的经营情况。发行人应在招股说明书相关章节中充分披露其经营状况、财务状况、行业趋势和市场竞争情况，并使财务信息披露与非财务信息披露相互衔接；

发行人及保荐机构、会计师事务所应严格按照企业会计准则、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的相关业务规则对关联方进行认定，充分披露关联方关系及交易情况；

发行人应结合实际经营情况、相关交易合同条款和企业会计准则的有关规定，制定并披露具体的收入确认原则，根据经济交易的实际情况，审慎、合理地确认收入；保荐机构，会计师事务所应关注收入确认的真实性和合规性以及毛利率分析的合理性；

发行人应当完善存货盘点制度，在会计期末进行存货盘点，并对存货盘点结果进行书面记录；保荐机构，会计师事务所应当关注存货的真实性和存货跌价准备计提的充分性；

发行人及保荐机构、会计师事务所应关注现金收支对发行人会计基础的不利影响；

保荐机构及会计师事务所应检查发行人收入的真实性和准确性、成本费用的准确性和完整性，关注发行人报告期内利润增长和异常交易、政府补助和税收优惠待遇的合规性，是否存在影响利润的会计政策和会计估计变更，是否存在粉饰业绩的正常经营活动人为变更等。

19.发行审核中如何判断同业竞争？发行人应如何避免同业竞争？

同业竞争一般是指发行人与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同或类似业务，双方形成或可能形成直接或间接竞争关系的情形。虽然“首次公开发行股票并上市管理办法”将独立性的要求改为信息披露的要求，但审计实务中要求发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不得存在同业竞争。

是否存在同业竞争，发行审核主要从同一业务或类似业务的本质出发，遵循“实质重于形式”的原则，从业务性质、业务客户、产品或服务的可替代性、市场差异等方面进行判断。并充分考虑对公司及其发起人、股东的客观影响，不局限于单纯从经营范围来判断。原则上不接受不构成同业竞争的理由是基于区域划分、产品结构、销售对象的不同。

存在同业竞争的，除控股股东及实际控制人书面承诺未来不从事同业竞争外，发行人在提出上市发行申请前，应采取以下措施予以解决:

收购竞争对手拥有的竞争性业务，或者吸收合并竞争对手；

竞争对手向企业投资竞争性业务作为出资，取得企业股份；

竞争对手将竞争性业务转让给无关的第三方；

发行人放弃与竞争对手的同业竞争业务。

此外，在审计实务中，要求发行人不得使用募集资金解决同业竞争问题。

20.对于关联交易，发行审核中有哪些重点方面？

“首次公开发行股票并上市管理办法”规定发行人应当按照重要性原则完整、适当地披露关联方关系。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形；发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润不存在对关联方的重大依赖。对于关联交易，发行审核重点关注以下方面:

关联方识别是否合规，披露是否完整，是否存在关联方隐瞒。注意根据《公司法》、《企业会计准则》、上市公司信息披露管理办法及证券交易所颁布的相关业务规则准确、完整地披露关联方及关联关系；关系的界定主要着眼于是否可能导致发行人利益的转移，不限于是否存在股权关系、人事关系、管理关系、商业利益关系等。

关联交易的必要性、定价的公允性和决策程序的合规性。对于经常性关联交易，关注关联交易的内容、性质和价格公允性。对于与发行人生产经营密切相关的关联交易，如产供销、商标专利、生产经营场所等知识产权，重点关注其资产的完整性和发行人在市场上的独立经营能力；对于偶发性关联交易，应关注其原因、价格是否公允以及对当期经营成果的影响。关注关联交易决策程序是否符合公司章程，关联股东或董事是否回避对关联交易的审议，独立董事和监事会成员是否发表不同意见。

是否存在无关联。关注发行人报告期内关联方注销及解除关联情况；发行人与上述原关联方非关联后的后续交易、非关联后相关资产和人员的去向等。

发行人拟采取的减少关联交易的措施是否有效可行。

21.如何把握和判断发行审核中的重大违法行为？

首次公开发行股票并上市管理办法规定发行人不得有下列情形:

最近36个月内，未经法定机关批准，擅自公开或者变相公开发行证券的；或者违法行为虽然发生在36个月以前，但仍处于连续状态的；

最近36个月内违反工商、税务、土地、环保、海关等法律、行政法规，受到行政处罚，情节严重的；

最近36个月向中国证监会提出发行申请，但提交的发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；或者在不符合发行条件的情况下，以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会的审核工作；或者伪造、变造发行人或者其董事、监事、高级管理人员的签名、印章；

本次提交的发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

涉嫌犯罪已被司法机关立案侦查，尚未有明确结论的；

严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

上述规定实际上要求发行人在报告期内不得有重大违法行为。所谓重大违法行为，是指违反国家法律、行政法规，受到刑事处罚或者行政处罚，情节严重的行为。行政处罚实施机关给予罚款以上行政处罚的，原则上视为重大违法行为。

但是，行政处罚实施机关依法认定该行为不属于重大违法行为并能依法作出合理解释的除外。这里的行政处罚主要是指财政、税务、审计、海关、工商等部门实施的行政处罚决定。，涉及发行人的经营活动。涉及明显违背诚信、对发行人有重大影响的其他被主管机关行政处罚的行为，也在本名单之列。

重大违法行为的起点从被处罚法人违法行为发生之日起计算。违法行为处于连续或者继续状态的，从行为结束之日起计算；受处罚的自然人从行政处罚决定作出之日起计算。

22.新三板上市公司IPO的主要流程是什么？

目前已有多家新三板上市公司通过IPO成功登陆证券交易所市场，还有多家上市公司正在积极准备从新三板转投证券交易所市场。在直转机制尚未出台之前，新三板上市公司登陆证券交易所市场需要遵循首次公开发行和上市的审核流程。

新三板上市公司IPO流程主要包括:

公司内部决定IPO中，董事会和股东大会应当在表决后及时公告相关决议；

公司向证监会提交申请材料并取得《申请受理许可通知书》后，在新三板申请暂停转让；

本次发行获得证监会核准后，在新三板进行公告并申请终止上市。

新三板上市公司IPO具体流程如下:

23.新三板上市公司IPO需要注意哪些问题？

新三板上市公司IPO需要关注的特殊问题主要包括:

做市商为国有控股证券公司的，应当根据《财政部国资委社会保障基金关于印发〈境内证券市场划转部分国有股充实全国社会保障基金实施办法〉的通知》的规定，将首次公开发行实际发行的国有股的10%划转至社保基金。国有股东所持股份数少于拟转让股份数的，按照实际股份数转让。

在IPO审核过程中，信托计划、契约型基金、资产管理计划等持股平台为准上市公司股东，可能因存续期届满导致权益变动，从而影响权益稳定性。因此，拟上市公司引入该类平台股东时，应在考虑股权清晰性和稳定性的基础上审慎决策。

新三板股东人数超过200人的公司，如果通过公开转让的方式，股东人数超过200人，可以在上市后直接申请IPO，不违反相关禁止性规定；通过非公开发行股东人数超过200人的，根据《非-上市公众公司监督管理办法》规定，非公开发行应先经证监会核准，且在非公开发行时已对其合规性进行了审查，可以直接申请IPO。

24.如何选择合适的上市

地

？

选择合适的上市地对于拟收购的上市企业来说是一个非常关键的问题，因为它不仅关系到上市的时间和成本，还决定着上市的收益和企业的可持续发展，需要董事会做出慎重的选择。选择上市地的核心不是简单的选择交易所，而是选择企业的股东和市场，让企业的发展与资本市场的发展相辅相成。

在选择上市地时，企业一般应考虑以下因素:

一级市场融资能力、二级市场流动性和后续融资能力；

不同市场的估值水平；

拟建上市地是否适合企业的行业地位和定位；

拟建上市地是否为企业主营业务和核心客户所在地，当地投资者对企业的认可程度；

上市费用，上市所需时间；

地理位置、文化背景、上市标准等，提议的上市地；

企业后的监管成本和监管环境上市等。

25.

境内境外

上市有什么区别？

选择国内还是海外企业上市要看具体情况。总的来说，国内外企业上市有以下几个区别:

26.沪深 交易所有分工吗？

目前申请IPO的企业可以自主选择上海证券交易所或深圳证券交易所 上市2014年3月27日，中国证监会首次明确“首发企业可根据自身意愿，在沪深市场之间自主选择上市地，不与本企业公开发行股票数量挂钩。中国证监会稽核部将按照沪深交易所均衡的原则进行初审”。

2014年4月4日，证监会进一步明确“为充分发挥沪深公司交易所的服务功能，证监会将按照沪深公司交易所首次创业人数均衡的原则，结合企业申请材料的完备性，对符合条件的企业按照受理顺序安排审核流程进入后续审核环节”。

根据首次公开发行股票并上市管理办法，主板对净利润和股本规模的要求是:最近三年净利润为正且累计超过3000万元，已发行股本≥5000万股。

允许企业自主选择上市地，是尊重企业自主选择上市地的体现。符合市场化、法制化原则，有利于沪深 交易所提高服务效率和能力。目前随着市场的进一步企稳，沪深均衡发行得到了较好的实施，沪深 two 交易所过会公司数量大致相当，发行人数量也大致相当。所以沪深均衡分布原则明确，市场可期。

27.企业的市盈率和上市地有关系吗？

就国内市场而言，市盈率和上市 place没有相关性。影响企业市盈率的因素包括:

投资者群体。投资者群体是影响企业市盈率的重要因素，投资者群体的结构和偏好都会影响企业的市盈率。

交易系统。交易系统影响股票的流动性。一般来说，同等条件下，流动性越好的股票，市盈率越高。

企业自身的素质。公司所处行业的景气度、公司治理水平、盈利能力、股利政策等因素也会影响企业的市盈率。

主板、中小板、创业板的投资者群体和交易系统是一样的，所以企业的市盈率主要是由其自身质量决定的，与上市地无关。如果对比同行业同规模的企业，可以发现主板上市、中小板或创业板上市，市盈率并没有明显差异。

另外，企业的市盈率并不取决于其所在板块的平均市盈率。这是因为一个板块的平均市盈率是指该板块所有上市公司的加权平均市盈率。不同的板块有不同的市盈率，因为上市公司不一样。换句话说，不是板块平均市盈率影响企业市盈率，而是企业市盈率影响板块平均市盈率。

28.上海证券交易所有什么优点？

上交所经过20多年的快速发展，已经发展成为一个拥有完整市场架构的证券交易所，拥有股票、债券、基金、衍生品四种证券交易类型。上交所正凭借自身在区位、品牌、均衡发展、国际化等方面的优势，不断提升核心竞争力。

“区位”优势上海地处中国经济发展最具活力的地区——长三角，要素市场发达，金融生态完善，高端国际化人才荟萃。以上海为龙头的长三角“交通圈”便捷高效；长三角“经济圈”繁荣活跃，区域经济辐射全国。上交所市场独特的地理优势，使上交所市场成为中国经济增长和结构转型的重要助推器，“聚集效应”为企业提供了最具活力的舞台。

“品牌”优势上交所多层次蓝筹市场发展迅速，影响广泛。不仅吸引了越来越多的境内外机构投资者，也聚集了众多代表国民经济发展方向的优质企业。上证综指是中国国民经济的晴雨表，受到中央政府和社会各界的高度关注。上交所多层次蓝筹市场能给企业带来超额的品牌溢价，与优质企业“正合适”。

“均衡发展”的优势上交所积极推进金融产品创新，完善产品结构，优化交易机制，降低交易成本，提高交易效率，实现全面交易所从股票型传统向股票、债券、基金、衍生品均衡发展的转型。上交所也是国内第一款横跨现货和期货的交易所。可以更好地发挥证券定价、风险管理、资产配置和流动性中心的功能，提升多层次蓝筹市场的深度和吸引力，服务上海国际金融中心建设，为企业融资提供更多机会。

“国际化”优势随着沪港通、中欧国际交易所的成功推出，以及自贸区平台、沪伦通等项目的启动，上交所成为国内证券市场国际化的先行者，对全球资本市场的影响力日益凸显。随着上交所的国际影响力日益提升，上交所将为企业提供更多与国际资本市场接轨的机会，使企业获得更高的国际知名度。

29.上交所的市场服务体系是怎样的？

市场服务是交易所、上交所的基本职能之一，深入贯彻全面服务的理念，坚持“职能部门牵头，对口部门”的市场服务体系，以“部门”的稳定性保证市场服务的可持续性，以“职能部门牵头”保证市场服务的专业性，以“全面服务”保证市场服务的全面性。上交所市场服务体系包括三个方面:

基本服务全国每个省都有相应的上交所领导和部门对口。上交所我们正在通过基础服务建设全国性的服务平台，充分发挥支持地方经济发展的窗口作用。

专业服务发行上市中心和交易所债券业务中心各司其职，充分发挥职能部门的专业优势，整合交易所内外部资源，深入开展一线市场服务。

综合服务涵盖上市企业、上市公司、会员公司、专业投资机构、个人投资者以及地方政府相关部门和监管机构，涵盖股票市场、债券市场、市场创新、科技与信息服务、监管、投资者教育等的服务体系。综合服务采取“点对点结合”、“走出去”、“请进来”等多种形式。

30.上交所企业中可以提供哪些服务上市？

上交所始终坚持“为市场参与者创造价值”的服务理念，不断提升服务水平，强化服务质量。上交所不仅有专业的市场服务团队，还有专门的职能部门——分销上市部门，为拟上市企业提供服务。在企业重组上市的各个阶段，kloc-12/可以为企业提供的服务包括:

咨询服务走访企业，加强调研，综合利用市场中心的优势，在拟上市企业与获批部门、中介机构之间搭建有效的沟通平台，与其形成合力，为企业改制上市提供多方位的诊断咨询服务。

培训服务精心设置多元化、多层次的课程，充分调动内外部资源，为拟建上市企业提供专业、全面的培训服务，充分满足拟建上市企业的相关培训需求。

上市服务为企业提供全方位、个性化上市服务，量身定制上市仪式，通过媒体，“上交所企业上市服务”