核心企业保理公司规避银保监会关联集中度的六大方法

2019年银保监会颁发了《中国银保监会办公厅关于加强商业保理企业监督管理的通知》〔2019〕205号，这个文件是商务部把商业保理、融资租赁、典当行监管权转为银保监会后，银保监会发布的第一个规范商业保理公司的文件，文件的颁发对商业保理公司开展保理业务的规范起到了非常积极的作用，但是也有个别条款，与现实业务中发生很大的冲突，最大的冲突就是保理公司关联方集中度的规定，特别对于一个核心企业的保理公司影响是非常大的，很多的公司都在采取各种方法进行规避这个监管。

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核心企业纷纷成立保理公司的优势和目的是什么

这些年成立保理公司最多的股东及做的最好的保理公司，差不多都是核心企业的保理公司。核心企业，因为自身经营规模庞大，聚集了众多的上下游企业，既有保理业务的客户，也能控制风险，所以基于这个场景下，各个核心企业都纷纷成立自己的保理公司，围绕自己的上下游做保理业务。甚至说保理公司已经成了核心企业的标配公司。

核心企业自己成立保理公司主要有两个目的：

其一，优化供应链上下游的资金流；核心企业在其供应链中处于主导地位，比较强势，在于其上下游交易结算的时候，都是对上游赊销，对下游预付或者现结，所以占用了大量上下游企业的资金，所以导致上下游企业缺少营运资金，资金流是供应链的保障核心，资金流出现问题，可能会导致供应链的中断，包括质量会出现问题，所以，为了能够优化上下游企业的资金流，核心企业成立保理公司为其解决资金短缺的问题。

其二、可以挣到金融的利润；虽然核心企业保理公司能够优化上下游企业的资金流，但是其优化的利润对于核心企业来说并不是显性，例如，解决其供应商资金问题，供应商供应的商品价格并没有降低等，所以核心企业会通过保理的形式来获得优化的利润，这样也能够促进和激发核心企业开展保理业务的动力。这也是为什么之前银行主导供应链金融的时候，核心企业缺少积极性的主要原因。

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目前核心企业保理公司业务现状

现在成立保理公司的，绝大多数都是核心企业。因为其一，只有核心企业的保理公司才符合保理业务在中国的商业逻辑，只有核心企业才能验证贸易的真实性，才能保证买方能够及时的付款，才能协同核心企业的各个子公司。其二，对于核心企业来说，这个业务属于无风险业务，既能优化自己供应链上下游，又能挣到钱，所以动力十足。

相对于核心企业上游保理业务和下游保理业务来说，绝大部分核心企业保理公司做的业务是核心企业的上游保理业务。那为什么大家这么热衷于上游保理业务而不是下游呢 这其中有两方面的原因：

其一，下游不适合做保理业务；下游是否适合做保理业务，这个要看行业，有的行业例如快消品是可以的，比如说建筑行业，或者其他的行业下游比核心企业还大的是没法做保理的；其二，风险的问题。核心企业是上游供应商的买家，应收账款到期是核心企业付款，这个风险，核心企业自己的保理公司基本上是能掌控的，而且金融机构也非常认可。下游分销商，也都是小微企业，回款也不能锁定，所以相比上游供应商，下游分销商风险大。

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银保监会是怎么规定保理公司业务集中度的

银保监会205号文规定，受让以其关联企业为债务人的应收账款，不得超过风险资产总额的40%；这里面有几个重要条件，这些条件必须同时具备才算违反这个规定。

其一、限定集中度的是应收账款中的债务人；其二、债务人与保理公司是关联方；其三，按照保理公司的风险资产来计算；其四，受让应收账款不得超过40%。

对于以上规定，大家理解的都应该差不多，但是也有人对受让其关联企业几个字有不同的认识，有的理解债务人是保理公司是一个股东的是关联方，有的理解债务人与保理公司是一个集团的是关联方。按照正常理解，应该债务人与保理公司是一个集团的是关联方，如果规定债务人和保理公司是一个股东的才是关联方，银保监会这么规定也意义不大了。我们这个文章分析的角度和采用的方法也是这么认定的，要不然写这篇文章也没有意义了。

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限制核心企业保理公司集中度违背保理业务逻辑

风险分散，是金融业运营中对风险管理的一种方法。俗话说，鸡蛋不能放在一个篮子里。银保监会限制保理公司关联交易的目的，其实是把保理公司做为一个独立的机构来看待的。风险分散，对于一个独立的金融机构来说，是非常重要的。业务集中度太高，一旦单一业务出问题，就会给公司造成灾难性的损失。

所以金融监管机构都有对各类金融机构的风险集中度做出规定，特别是单一授信主体的授信额度的规定。各个金融机构为了分散风险，不仅对单一授信主体额度进行限制，对行业、地域、产品、、等都进行了分散。可以收，风险分散，是风险管理非常重要的一个方法。

保理业务相比传统的信贷业务有很大的区别就是涉及到三方，两个合同。传统金融机构，金融监管部门一般都是限制单一融资企业的授信额度，包括上海之前出台的保理监管办法，也是按照融资企业来限制的，例如规定商业保理企业为股东及其关联实体提供担保或保理融资的总余额，不得超过该股东的出资金额。

银保监会205号文件，是限制保理业务的债务人，也就是贸易中的买方。对于独立的保理公司来说，限制集中度，是非常有必要的。但是对于核心企业企业的保理公司来是，可就非常不适合了。我们上面已经分析核心企业成立的保理公司优势及目的，如果对其按照独立保理公司限制，那相当于别让他干了。

也会有人说，那为什么不做核心企业外部的保理业务呢？呵呵！现在市场上做独立保理公司能活的有几个？关于中国商业保理业务的现状，我已经写了几篇文章，大家有时间可以看看。中国独立商业保理公司这么难，路在何方？民生信托供应链金融遇“萝卜章”，正向保理业务为什么总出风险？

那么，不限制核心企业保理公司对其关联方的会不会发生风险呢？我个人认为不会。因为核心企业的保理公司做的股东供应商保理业务，信用其实是核心企业信用，核心企业是第一偿付人，包括外部金融机构及其金融市场这么认可这个业务，也是看核心企业的信用，而不是看保理公司的信用，都是给核心企业授信，而不是给保理公司公司授信。

有人会问，那么核心企业到期不付款倒闭了咋办？限制核心企业保理公司关联集中度，会不会可以与核心企业隔离？想多了，核心企业都倒闭了，那保理公司也会倒闭的，因为保理公司的资产属于股东核心企业的。

如果说想故意限制核心企业保理公司做业务，认为核心企业保理公司做自己供应商的保理业务就是耍流氓，或者说核心企业保理公司影响了其他银行的利益，那就没办法了！

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核心企业保理公司规避银保监会集中度有哪些方法

规避这两个，看起来好像不太好听，总感觉有点逃避监管的意思一样，其实不是的。这里的规避监管，只是说采取一些措施，既能做业务，还能符合监管要求。通过对核心企业成立保理公司的优势、目的、目前做法及银保监会的规定要求，我们总结了几个方法，供大家参考。

1、把保理公司做成一个纯服务的公司；这个方法一直是我所提倡的，主要是核心企业能够做保理业务，是因为核心企业与上下游企业交易产生的场景，金融机构或者金融市场能够认可也是因为这个。脱离了这个场景，其他任何机构都很难做。所以，既然有这个谁也敲不动的场景，保理公司自己做好内部协同、客户营销、资产收集、整理等工作，然后直接对接金融机构或者金融市场就行了，然后自己来定价。这么做，连之前的增值税重复征税的问题都解决了。这个方法中，保理公司既可以采取不转让的形式，也可以采取转让的形式。当然，这个方法有一个局限是，股东对保理公司的考核，如果对保理公司的营收考核压力比较大的话，就会麻烦一些，毕竟这个方法，只收了自己的那部分收入，相比之前的业务模式，大大的减少了营收。非银供应链金融企业，不应该盲目学习银行，应该以金融服务为主，金融为辅

2、买进应收账款资产后无追索的卖掉；这个方法好理解，就是受让核心企业供应商的应收账款后，然后无追索的卖给金融机构或者金融市场。这样，就没有风险资产，也就符合银保监会的规定了。

3、做核心企业的下游保理业务；做核心企业下游保理业务，对下游是要有要求的，例如下游相比核心企业来说，都是小企业，这些小企业与核心企业之前的交易结算方式是预付或者现结，还有一些业务就是核心企业子公司出表业务了，这个当然不是业务的主流方向。通过做一些核心企业下游企业的保理业务，来分摊上游保理业务集中度的比例。这个方法只针对下游符合保理业务要求的做，下游企业比核心企业还大或者已经采取赊销的方式就很难了。

4、与其他保理公司换保理资产；这个方法，听着挺好，但是实施起来挺难。主要是保理公司不像银行那样有严格的准入和经营监管，两个保理公司之前的信任度很低，通过和另外一个保理公司换资产的方式，很难得到集团的审批。即使能够促成几个合作的，也不能大规模的实施。采取这种方式，还不如找金融机构把资产卖掉呢。保理公司之间如果想大规模合作，需要一个强大的机构建立一个保理业务合作平台。例如国际保理业务中的FCI，国际保理商联合会。

5、供应商其他应收账款转让，核心企业应收账款做质押；正常情况下，供应商不可能只给核心企业一家企业提供服务，会有很多其他的客户。目前市场上，应收账款保理融资比例非常低。所以供应商可以把其他客户的应收账款保理给保理公司，把对核心企业的应收账款做质押担保。这样就既绑定了核心企业的信用，有符合了监管的要求。但是这个方法吧，有个问题就是，两个应收账款的期限正常的时候会不同，最后造成不是提前回款就是延期回款。这个方法，我是不建议做。

6、做核心企业外部的保理业务；核心企业的保理公司做外部业务最大的问题，和独立保理面临一样的难题，就是风险无法把控。找其他的核心企业做反向保理，主要是大的核心企业自己都纷纷成立保理公司，也不会找你合作。如果核心企业自己有供应链公司，供应链服务做的比较好，供应链公司+保理公司，是可以对外提供保理服务的，这也是未来核心企业保理公司转型最重要的方向之一。但是可惜的是，很少有核心企业自己的供应链公司做的好的。保理公司自己成立供应链公司，因为集团的管控及保理公司自己认知的问题，转型的也非常困难。

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对保理公司进行监管是对的，但要考虑业务的具体情况

自从2012年商业保理公司在中国正式大力发展以来，虽然有商务部和地方商务主管部门监管，但是这个监管还是非常乏力和不足的。转为银保监会和地方金融监管局监管后，确实是需要大力的进行规范。不仅能够维护行业的秩序，还能促进保理公司自身的风险防范。

但是保理业务与传统信贷还是有区别，例如融资主体和还款主体不一致，融资主体和还款主体不在一个地域、既可以看融资主体信用，也可以看还款主体信用、保理业务的前提必须有贸易项下的应收账款、、这些特殊的特征，就决定着不能拿其他金融主体的监管办法来监管保理公司，监管的目的是促进发展和防范风险，两者缺一不可，如果只为了防范风险，扼杀了这个行业，或者说，监管制定了，大家又采取各种方法绕过去了，那监管也就失去意义了。对于正当的，有需求的，与监管相矛盾的事物，宜疏不宜堵。

做为商业保理公司自身，也应该多理解和尊重监管机构，多和监管机构沟通，各地相关的协会，也要积极的向监管部门反映业务真实情况和企业的具体诉求，大家一起努力，在防范风险的基础上，推动行业又稳又好的发展。

作者：鲁顺 五道口供应链研究院院长