不懂上市后的融资方式，别说你要上市

上市公司再融资是企业上市的第一要务，企业想做大做强，打造成为行业龙头，或在国际竞争中谋得霸主地位，没有充足的资金支持是不行的。没上市的企业想上市，其目的之一便是获取持续稳定的融资渠道。

而已上市公司再扩张需要钱怎么办？

募股项目资金的最佳手段当然是在资本市场正常融资，这也是上市公司具有的不二优势。上市公司对再融资的类型及融资方式具有相对宽松的选择权，根据资金用途，核算融资成本、融资时间周期、评估融资风险，不论是发行新股还是发行债券等，都要考虑其是否具备可操作性，每一项融资计划都要按规定履行审批程序，完成信息披露义务。这样才能顺理成章地打造多条资金渠道，实现良性循环。

融资类型与比较

一、内部融资与外部融资

内部融资是来源于公司内部的融资，即公司将自己的未分配利润和折旧转化为投资的融资方式；而外部融资来源于公司外部的融资，即公司吸收其他经济主体的资金，使之转化为自己的投资的融资方式，包括发行股票、债券、银行贷款、商业信用、融资租赁等。内部融资自主性强，只要经公司董事会、股东大会批准即可；成本低，主要是资金的机会成本，不是直接的财务成本，资金的财务风险小。不足之处是融资规模有限，往往受企业盈利能力的影响。而外部融资的最大优势是它比企业靠自身原始积累来得快、效率高，资金规模可以达到预期要求。但外部融资企业必须支付规定的借贷利息或高昂的发行费用，这就意味着企业要承担不确定的融资风险。

二、股权融资与债务融资

股权融资是指企业的股东愿意让出部分企业所有权，通过企业增资的方式引进新的股东的融资方式。股权融资所获得的资金，企业无须还本付息，但新股东将与老股东同样分享企业的盈利与增长。

股权融资按融资的渠道来划分，主要有两大类，公开市场发售和私募发售。具体包括配股、增发新股等。

债务融资是指企业通过银行或非银行金融机构贷款或发行债券等方式融入资金。债务融资需支付本金和利息，能够带来杠杆收益，但同时也提高了企业的负债率。一般来说，债务融资需要融资方提供抵押物或担保条件。

股权融资有如下特点：

1）长期性。股权融资筹措的资金具有永久性，无到期日，不需归还。

2）不可逆性。企业采用股权融资无须还本，投资人欲收回本金，需借助于流通市场。

3）无负担性。股权融资没有固定的股利负担，股利的支付与否和支付多少视公司的经营需要而定。

债务融资有如下特点：

1）短期性。债务融资筹集的资金具有使用上的时间性，需到期偿还。

2）可逆性。企业采用债务融资方式获取资金，负有到期还本付息的义务。

3）负担性。企业采用债务融资方式获取资金，需支付债务利息，从而形成企业的固定负担。

4）流通性。债券可以在流通市场上自由转让。

三、直接融资与间接融资直接融资就是资金持有者与资金需求者之间的一种转移或交换过程，如发行股票、公司债券、国债等方式；而间接融资是指资金持有者与资金需求者之间是通过第三方有条件达成的资金流动方式。有条件的企业当然首选直接融资的方式为主，间接融资为辅。

四、短期融资与长期融资所有者权益类的项目主要是长期融资，企业负责期限在1年以上的为长期融资，资金占用期为1年以内的有短期借款、短期融资券、短期应付及1年内到期的长期负债和其他流动负债等。

上市公司发行新股

一、上市公司发行新股的条件

必须具备的条件根据《证券法》的规定，公司公开发行新股应当符合下列条件：

1）具备健全且运行良好的组织机构。

2）具有持续盈利能力，财务状况良好。

3）最近3年内财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。

4）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。

5）公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书所列资金用途使用。改变招股说明书所列资金用途，必须经股东大会做出决议。擅自改变用途而未做纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股，上市公司也不得非公开发行新股。

6）监管机构规定的其他条件。

应当符合的要求根据证监会2006年5月6日发布的《上市公司证券发行管理办法》规定，上市公司申请发行新股，还应当符合以下要求：

1）上市公司的组织机构健全、运行良好。

2）上市公司的盈利能力具有可持续性。

3）上市公司的财务状况良好。

4）上市公司最近36个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为。

5）上市公司募集资金的数额和使用应当符合规定。

不得公开发行证券的情形上市公司存在下列情形之一的，不得公开发行证券：

1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未做纠正。

3）上市公司最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责。

4）上市公司及其控股股东或实际控制人最近12个月内存在未履行向投资者做出的公开承诺的行为。

5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被证监会立案调查。

6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

二、上市公司增发新股

具体规定上市公司非定向公开募集新股，除符合以上必须具备的条件和要求外，还应遵守以下具体规定：

1）最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。

2）除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

3）发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。

增发新股的发行方式网上定价发行与网下配售相结合，即网下按机构投资者累计投标询价结果定价配售，网上对公众投资者定价发行。网上网下同时累计投标询价，即网下对机构投资者累计投标询价与网上对公众投资者累计询价同步进行，通过累计计算对应不同价格的公众投资者和机构投资者的申购数量之和，按总申购量超过发行量的一定数，来确定发行价格以及配售与公开发行的数量。

信息披露发行人在指定媒体上刊登招股意向书，向社会公众发布有关新股发行、定价以及上市情况的各项公告等。

三、上市公司配股

配股的具体条件向原股东配售股份，除符合以上必须条件和要求外，还应当符合以下具体规定：

1）拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%。

2）控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量。

3）采用证券法规定的代销方式发行。控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70%的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。

配股的发行方式一般采用网上定价发行的方式。配股价格的确定是在一定的价格区间由主承销商和发行人协商确定。价格区间通常以股权登记日前20或30个交易日该股二级市场价格的平均值为上限，下限为上限的一定折扣。信息披露的内容如下：

1）董事会决议公告：提交股东大会审议后通过。

2）股东大会决议公告：报有关主管部门出具意见、审核。

3）董事会提示性公告：接到证监会复审意见书后2个工作日内公告。

4）配股说明书：详文刊登配股内容。

5）配股提示性公告：配股说明书后至少刊登一次。

6）股份变动公告：缴款结束后20个工作日内登记、验资后刊登；报告中公布配股上市日。投资者在认缴配股款的过程中，应注意留意上述几个公告。

上市公司发行可转换公司债券

可转换公司债券是债券持有人可按照发行时约定的价格将债券转换成公司的普通股票的债券。如果债券持有人不想转换，则可以继续持有债券，直到偿还期满时收取本金和利息，或者在流通市场出售变现。如果持有人看好发债公司股票增值潜力，在宽限期之后可以行使转换权，按照预定转换价格将债券转换成为股票，发债公司不得拒绝。该债券利率一般低于普通公司的债券利率，企业发行可转债可以降低筹资成本。可转债持有人还享有在一定条件下将债券回售给发行人的权利，发行人在一定条件下拥有强制赎回债券的权利。

一、业务涉及主要公告及操作流程

可转债业务涉及的主要公告

操作流程

二、可转债发行工作流程

1）可转债发行申请获得证监会发行核准批文后，发行人及其保荐机构、主承销商应及时披露《可转债获准公告》，并提交发行计划与发行方案。需要注意的是，发行人在取得证监会核准批文后，如果申请下一交易日披露《可转债发行公告》和《可转债募集说明书》，则可以免于披露《可转债获准公告》。此种情形下，发行人及其保荐机构、主承销商应提前与证券交易所进行充分沟通，做好相关准备工作，直接进入可转债发行上市阶段。

2）提交可转债发行申请前，发行人及其保荐机构、主承销商应及时联系证券交易所上市公司监管一部获取证券代码与证券交易简称，并沟通发行证券与上市申请相关事项。如上市公司A股代码前三位为“600”的，其可转债交易代码为“110×××”。如上市公司A股代码前三位为“601”或“603”的，其可转债交易代码为“113×××”，其中113000~113499用于“601”上市公司发行的可转债，113500~113999用于“603”上市公司发行的可转债。可转债交易代码应按顺序分配，分配之前应在系统中预先核查是否存在重复。另外，可转债相关业务正股代码与辅助代码对应关系

3）可转债发行申请及受理。T-3日：发行人及其保荐机构、主承销商通过公司业务管理系统向证券交易所上市公司监管一部提交发行申请材料及相关公告；同时向证券交易所债券业务中心提交关于债券申请上市后作质押券参与债券质押式回购业务的申请。发行人及其保荐机构、主承销商需提交的发行申请材料及公告包括：①证监会“证监发字”核准批文。②关于通过上海证券交易所交易系统上网发行可转换公司债券的申请。③可转债发行表格。④《可转债发行公告》。⑤《可转债募集说明书》摘要及全文。⑥《可转债路演公告》。《可转债发行公告》中应明确可转债的承销方式、中止发行等情况的安排，同时明确可转债的网下发行由发行人与主承销商自行组织。上市公司通过公司业务管理系统创建《可转债发行公告》时，应根据相关业务数据，在线填写并提交“可转债发行申请表”。在递交申请材料至发行结束期间，主承销商应确保其填报的主承销商自营账号指定在其席位上，证券账号正常可用，确保不改变指定交易。因证券账号状态不正常或指定交易变更引起的后果，主承销商应自行承担责任。T-2日：《可转债发行公告》《可转债募集说明书》《可转债路演公告》在指定媒体上刊登。T-1日：股权登记日。发行人及其保荐机构、主承销商提交《可转债发行提示性公告》。T日：可转债网上发行日。①《可转债发行提示性公告》在指定媒体上刊登。②当日15:30左右，发行人及其保荐机构、主承销商向交易所上市公司监管一部申请查询网上发行申购数据、原股东优先配售申购数量，确定原股东优先配售数量、网上网下最终发行数量及中签率。

4）当上市公司已有可转债在证券交易所上市且已进入转股期，如准备发行新可转债，在刊登发行公告前，实施以下程序：T-7日：上市公司向证券交易所上市公司监管一部提交《原可转债转股停牌的提示公告》，公告中说明原可转债转股停复牌的具体时间安排，即“T-2日将刊登新可转债发行公告，T-3日至T-1日期间原可转债转股代码将停止交易，原可转债持有人可在T-4日之前进行转股”。上市公司通过公司业务管理系统创建该公告时，应在线填写并提交“停复牌业务申请表”，原可转债转股代码停牌起始日期为T-3日，停牌终止日期为T-1日。T-6日：《原可转债转股停牌的提示公告》在指定媒体上刊登。T-3日：原可转债转股代码开始停止交易。上市公司提交《原可转债转股复牌的提示公告》及《新可转债发行公告》。T-2日：《原可转债转股复牌的提示公告》和《新可转债发行公告》在指定媒体上刊登。

三、上市

1）可转债发行结束后，发行人及主承销商应在2个交易日内向中国结算上海分公司申请办理可转债登记，登记业务办理完成后2个交易日内向证券交易所申请可转债上市。

2）发行人及其保荐机构、主承销商应通过公司业务管理系统向证券交易所上市公司监管一部提交可转债上市申请文件，主要包括：《可转债上市公告》。可转债上市申请书。批准回购业务的书面文件。关于同意申请上市的董事会和股东大会决议。经证监会审核的全套发行申报材料。保荐机构出具的上市保荐书和保荐协议。保荐代表人的证明文件，保荐机构向保荐代表人出具的由董事长或总经理签名的授权书，以及与上市推荐工作有关的其他文件。具有执业证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的募集资金到位情况验资报告。登记公司出具的可转换公司债券托管情况证明。登记公司出具的前十大债券持有人名册。可转换公司债券上市表格。证券交易所要求的其他文件。根据上市公司提交的上市申请材料，证券交易所对公司可转债上市申请做出同意或不予同意的决定。

公司债券的发行

根据《证券法》、《公司法》规定，公司债券是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。公司债券可以公开发行，也可以非公开发行。

一、一般规定发行公司债券，发行人应当依照《公司法》或者公司章程相关规定，对以下事项做出决议：

1）发行债券的数量。

2）发行方式。

3）债券期限。

4）募集资金的用途。

5）决议的有效期。

6）其他按照法律法规及公司章程规定需要明确的事项。

发行公司债券，如果对增信机制、偿债保障措施做出安排的，也应当在决议事项中载明。

二、附认股权上市公司、股票公开转让的非上市公众公司发行的公司债券，可以附认股权、可转换成相关股票等条款。上市公司、股票公开转让的非上市公众公司股东可以发行附可交换成上市公司或非上市公众公司股票条款的公司债券。商业银行等金融机构可以按照有关规定发行附减记条款的公司债券。上市公司发行附认股权、可转换成股票条款的公司债券，应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。股票公开转让的非上市公众公司发行附认股权、可转换成股票条款的公司债券，由证监会另行规定。

三、合格投资者合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合下列资质条件：

1）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等，以及经中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人。

2）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品以及经基金业协会备案的私募基金。

3）净资产不低于1 000万元的企事业单位法人、合伙企业。

4）合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者。

5）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金。

6）名下金融资产不低于300万元的个人投资者。

7）经证监会认可的其他合格投资者。前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等；理财产品、合伙企业拟将主要资产投向单一债券，需要穿透核查最终投资者是否为合格投资者并合并计算投资者人数，具体标准由基金业协会规定。证券自律组织可以在相关办法规定的基础上，设定更为严格的合格投资者资质条件。

四、不得公开发行公司债券的情形

1）最近36个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为。

2）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3）对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态。

4）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

五、资信状况资信状况符合以下标准的公司债券可以向公众投资者公开发行，也可以自主选择仅面向合格投资者公开发行：

1）发行人最近3年无债务违约或者迟延支付本息的事实。

2）发行人最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍。

3）债券信用评级达到AAA级。

4）证监会根据投资者保护的需要规定的其他条件。未达到前款规定标准的公司债券公开发行应当面向合格投资者；仅面向合格投资者公开发行的，证监会简化核准程序。

六、委托人公开发行公司债券，应当委托具有从事证券服务业务资格的资信评级机构进行信用评级。

七、证监会受理与核审证监会受理申请文件后，依法审核公开发行公司债券的申请，自受理发行申请文件之日起3个月内，做出是否核准的决定，并出具相关文件。发行申请核准后，公司债券发行结束前，发行人发生重大事项，导致可能不再符合发行条件的，应当暂缓或者暂停发行，并及时报告证监会。影响发行条件的，应当重新履行核准程序。承销机构应当勤勉履行核查义务，发现发行人存在前款规定情形的，应当立即停止承销，并督促发行人及时履行报告义务。公开发行公司债券，可以申请一次核准，分期发行。自证监会核准发行之日起，发行人应当在12个月内完成首期发行，剩余数量应当在24个月内发行完毕。公开发行公司债券的募集说明书自最后签署之日起6个月内有效。采用分期发行方式的，发行人应当在后续发行中及时披露更新后的债券募集说明书，并在每期发行完成后5个工作日内报证监会备案。

八、评估投资者非公开发行的公司债券应当向合格投资者发行，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式，每次发行对象不得超过200人。发行人、承销机构应当按照证监会、证券自律组织规定的投资者适当性制度，了解和评估投资者对非公开发行公司债券的风险识别和承担能力，确认参与非公开发行公司债券认购的投资者为合格投资者，并充分揭示风险。非公开发行公司债券是否进行信用评级由发行人确定，并在债券募集说明书中披露。

九、发行与承销发行公司债券应当由具有证券承销业务资格的证券公司承销。取得证券承销业务资格的证券公司、中国证券金融股份有限公司及证监会认可的其他机构非公开发行公司债券可以自行销售。

1）承销机构承销公司债券，应当依据相关办法以及证监会、中国证券业协会有关尽职调查、风险控制和内部控制等相关规定，制定严格的风险管理制度和内部控制制度，加强定价和配售过程管理。

2）承销机构承销公司债券，应当依照《证券法》相关规定采用包销或者代销方式。

3）发行人和主承销商应当签订承销协议，在承销协议中界定双方的权利义务关系，约定明确的承销基数。采用包销方式的，应当明确包销责任。

4）公开发行公司债券的，发行人和主承销商应当聘请律师事务所对发行过程、配售行为、参与认购的投资者资质条件、资金划拨等事项进行见证，并出具专项法律意见书。公开发行的公司债券上市后10个工作日内，主承销商应当将专项法律意见随同承销总结报告等文件一并报证监会。

十、信息披露公开发行公司债券的发行人应当及时披露债券存续期内发生可能影响其偿债能力或债券价格的重大事项。重大事项包括：

1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化。

2）债券信用评级发生变化。

3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结。

4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况。

5）发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的20%。

6）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的10%。

7）发行人发生超过上年末净资产10%的重大损失。

8）发行人做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定。

9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚。

10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化。

11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件。

12）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施。

13）其他对投资者做出投资决策有重大影响的事项。

资信评级机构为公开发行公司债券进行信用评级，应当符合以下规定：

1）按照规定或约定将评级信息告知发行人，并及时向市场公布首次评级报告、定期和不定期跟踪评级报告。

2）在债券有效存续期间，应当每年至少向市场公布一次定期跟踪评级报告。

3）应充分关注可能影响评级对象信用等级的所有重大因素，及时向市场公布信用等级调整及其他与评级相关的信息变动情况，并向证券交易所或其他证券交易场所报告。

十一、债券持有人权益保护发行公司债券的，发行人应当为债券持有人聘请债券受托管理人，并订立债券受托管理协议；在债券存续期限内，由债券受托管理人按照规定或协议的约定维护债券持有人的利益。发行人应当在债券募集说明书中约定，投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。公开发行公司债券的受托管理人应当履行下列职责：

1）持续关注发行人和保证人的资信状况、担保物状况、增信措施及偿债保障措施的实施情况，出现可能影响债券持有人重大权益的事项时，召集债券持有人会议。

2）在债券存续期内监督发行人募集资金的使用情况。

3）对发行人的偿债能力和增信措施的有效性进行全面调查和持续关注，并至少每年向市场公告一次受托管理事务报告。

4）在债券存续期内持续督导发行人履行信息披露义务。

5）预计发行人不能偿还债务时，要求发行人追加担保，并可以依法申请法定机关采取财产保全措施。

6）在债券存续期内勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。

7）发行人为债券设定担保的，债券受托管理协议可以约定担保财产为信托财产，债券受托管理人应在债券发行前或债券募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或其他有关文件，并在担保期间妥善保管。

8）发行人不能偿还债务时，可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。

存在下列情形的，债券受托管理人应当召集债券持有人会议：

1）拟变更债券募集说明书的约定。

2）拟修改债券持有人会议规则。

3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容。

4）发行人不能按期支付本息。

5）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产。

6）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化。

7）发行人、单独或合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人书面提议召开。

8）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的。

9）发行人提出债务重组方案的。

10）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。在债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。

十二、内外部增信机制发行人可采取内外部增信机制、偿债保障措施，提高偿债能力，控制公司债券风险。内外部增信机制、偿债保障措施包括但不限于下列方式：

1）第三方担保。

2）商业保险。

3）资产抵押、质押担保。

4）限制发行人债务及对外担保规模。

5）限制发行人对外投资规模。

6）限制发行人向第三方出售或抵押主要资产。

7）设置债券回售条款。公司债券增信机构可以成为中国证券业协会会员。

发行人应当在债券募集说明书中约定构成债券违约的情形、违约责任及其承担方式以及公司债券发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。

金融债券的发行

金融债券是由银行和非银行金融机构发行的债券。在英、美等欧美国家，金融机构发行的债券归类于公司债券。在我国及日本等国家，金融机构发行的债券称为金融债券。国家开发银行的金融债券发行量占整个政策性金融债券发行量的90%以上，其余主要为中国进出口银行发行。银行等金融机构的资金主要来自吸收存款、向其他机构借款和发行金融债券，能够比较有效地解决银行等金融机构的资金来源不足和期限不匹配的矛盾。根据《全国银行间债券市场金融债券发行管理办法》规定，发行金融债券的申请与核准程序如下所示。

一、发行条件

商业银行发行金融债券应具备的条件

1）具有良好的公司治理机制。

2）核心资本充足率不低于4%。

3）最近3年连续盈利。

4）贷款损失准备计提充足。

5）风险监管指标符合监管机构的有关规定。

6）最近3年没有重大违法、违规行为。

7）中国人民银行要求的其他条件。根据商业银行的申请，中国人民银行可以豁免前款所规定的个别条件。

企业集团财务公司发行金融债券应具备的条件

1）具有良好的公司治理机制。

2）资本充足率不低于10%。

3）风险监管指标符合监管机构的有关规定。

4）最近3年没有重大违法、违规行为。

5）中国人民银行要求的其他条件。

二、应向中国人民银行报送的文件

金融机构应报送的文件

1）金融债券发行申请报告。

2）发行人公司章程或章程性文件规定的权力机构的书面同意文件。

3）监管机构同意金融债券发行的文件。

4）发行人近3年经审计的财务报告及审计报告。

5）募集说明书。

6）发行公告或发行章程。

7）承销协议。

8）发行人关于本期债券偿债计划及保障措施的专项报告。

9）信用评级机构出具的金融债券信用评级报告及有关持续跟踪评级安排的说明。

10）发行人律师出具的法律意见书。

11）中国人民银行要求的其他文件。采用担保方式发行金融债券的，还应提供担保协议及担保人资信情况说明。如有必要，中国人民银行可商请其监管机构出具相关监管意见。

政策性银行发行金融债券应报送的文件

1）金融债券发行申请报告。

2）发行人近3年经审计的财务报告及审计报告。

3）金融债券发行办法。

4）承销协议。

5）中国人民银行要求的其他文件。

中国人民银行核准金融债券发行申请的期限，适用《中国人民银行行政许可实施办法》的有关规定。

三、发行与承销金融债券可在全国银行间债券市场公开发行或定向发行。发行金融债券的承销可采用协议承销、招标承销等方式。承销人应为金融机构，并须具备下列条件：

1）注册资本不低于2亿元人民币。

2）具有较强的债券分销能力。

3）具有合格的从事债券市场业务的专业人员和债券分销渠道。

4）最近2年内没有重大违法、违规行为。

5）中国人民银行要求的其他条件。

以招标承销方式发行金融债券，发行人应向承销人发布下列信息：

1）招标前，至少提前3个工作日向承销人公布招标具体时间、招标方式、招标标的、中标确定方式和应急招投标方案等内容。

2）招标开始时，向承销人发出招标书。

3）招标结束后，发行人应立即向承销人公布中标结果，并不迟于次一工作日发布金融债券招标结果公告。承销人中标后应履行相应的认购义务。

四、登记、托管与兑付

1）中央国债登记结算有限责任公司为金融债券的登记、托管机构。

2）金融债券发行结束后，发行人应及时向中央结算公司确认债权债务关系，由中央结算公司及时办理债券登记工作。

3）金融债券付息或兑付日前，发行人应将相应资金划入债券持有人指定资金账户。

五、信息披露

1）发行人应在金融债券发行前和存续期间履行信息披露义务。信息披露应通过中国货币网、中国债券信息网进行。发行人应保证信息披露真实、准确、完整、及时，不得有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。发行人及相关知情人在信息披露前不得泄露其内容。

2）对影响发行人履行债务的重大事件，发行人应在第一时间向中国人民银行报告，并按照中国人民银行指定的方式披露。

3）经中国人民银行核准发行金融债券的，发行人应于每期金融债券发行前3个工作日披露募集说明书和发行公告。发行人应在募集说明书与发行公告中说明金融债券的清偿顺序和投资风险，并在显著位置提示投资者：“投资者购买本期债券，应当认真阅读本文件及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。主管部门对本期债券发行的核准，并不表明对本期债券的投资价值做出了任何评价，也不表明对本期债券的投资风险做出了任何判断。”

4）金融债券存续期间，发行人应于每年4月30日前向投资者披露年度报告，年度报告应包括发行人上一年度的经营情况说明、经注册会计师审计的财务报告以及涉及的重大诉讼事项等内容。采用担保方式发行金融债券的，发行人还应在其年度报告中披露担保人上一年度的经营情况说明、经审计的财务报告以及涉及的重大诉讼事项等内容。

5）发行人应于金融债券每次付息日前2个工作日公布付息公告，最后一次付息暨兑付日前5个工作日公布兑付公告。金融债券存续期间，发行人应于每年7月31日前披露债券跟踪信用评级报告。

6）信息披露涉及的财务报告，应经注册会计师审计，并出具审计报告；信息披露涉及的法律意见书和信用评级报告，应分别由执业律师和具有债券评级能力的信用评级机构出具。上述注册会计师、律师和信用评级机构所出具的有关报告文件不得含有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

7）发行人应将相关信息披露文件分别送全国银行间同业拆借中心和中央结算公司，由同业拆借中心和中央结算公司分别通过中国货币网和中国债券信息网披露。同业拆借中心和中央结算公司应为金融债券信息披露提供服务，及时将违反信息披露规定的行为向中国人民银行报告并公告。

8）金融债券定向发行的，其信息披露的内容与形式应在发行章程与募集说明书中约定；信息披露的对象限于其认购人。

六、责任与处罚

发行人发行人有下列行为之一的，由中国人民银行按照《中华人民共和国中国人民银行法》的相关规定予以处罚。

1）未经中国人民银行核准擅自发行金融债券。

2）超规模发行金融债券。

3）以不正当手段操纵市场价格、误导投资者。

4）未按规定报送文件或披露信息。

5）其他违反本办法的行为。

承销人承销人有下列行为之一的，由中国人民银行按照《中华人民共和国中国人民银行法》的相关规定予以处罚。

1）以不正当竞争手段招揽承销业务。

2）发布虚假信息或泄露非公开信息。

3）其他违反本办法的行为。

托管机构托管机构有下列行为之一的，由中国人民银行按照《中华人民共和国中国人民银行法》的相关规定予以处罚：

1）挪用托管客户金融债券。

2）债券登记错误或遗失。

3）发布虚假信息或泄露非公开信息。

4）其他违反本办法的行为。

中介机构注册会计师、律师、信用评级机构等相关机构和人员所出具的文件含有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，由中国人民银行按照《中华人民共和国中国人民银行法》的相关规定予以处罚。其行为给他人造成损失的，应当就其负有责任的部分依法承担民事责任。

企业短期融资券的发行

短期融资券是指中华人民共和国境内具有法人资格的非金融企业，依照《短期融资券管理办法》规定的条件和程序，在银行间债券市场发行并约定在一定期限内还本付息的有价证券。

一、企业申请发行融资券的条件

1）是在中华人民共和国境内依法设立的企业法人。

2）具有稳定的偿债资金来源，最近1个会计年度盈利。

3）流动性良好，具有较强的到期偿债能力。

4）发行融资券募集的资金用于本企业生产经营。

5）近3年没有违法和重大违规行为。

6）近3年发行的融资券没有延迟支付本息的情形。

7）具有健全的内部管理体系和募集资金的使用偿付管理制度。

8）中国人民银行规定的其他条件。

二、发行方式目前发行短期融资券的企业都选择了簿记建档方式发行短期融资券。簿记建档是国际上比较成熟的证券发行方式，簿记建档作为一种系统化、市场化的发行定价方式，其具体流程首先由簿记建档人进行预路演，根据反馈信息并参照市场状况，簿记建档人和发行人共同确定申购价格区间；然后进行路演，与投资人进行一对一的沟通；最后开始簿记建档工作，由权威的公证机关全程监督。簿记建档人将每一个价位上的累计申购金额录入电子系统，形成价格需求曲线，并与发行人最终确定发行价格。

三、申请备案材料企业申请发行融资券应当通过主承销商向中国人民银行提交下列备案材料：

1）发行融资券的备案报告。

2）董事会同意发行融资券的决议或具有相同法律效力的文件。

3）主承销商推荐函。

4）融资券募集说明书。

5）信用评级报告全文及跟踪评级安排的说明。

6）经注册会计师审计的企业近3个会计年度的资产负债表、利润表、现金流量表及审计意见全文。

7）律师出具的法律意见书。

8）偿债计划及保障措施的专项报告。

9）关于支付融资券本息的现金流分析报告。

10）承销协议及承销团协议。

11）《企业法人营业执照》复印件。

12）中国人民银行要求提供的其他文件。

四、信息披露

1）发行人应按有关规定向银行间债券市场披露信息。发行人的董事或法定代表人应当保证所披露的信息真实、准确、完整。

2）发行人应当在融资券存续期间按要求定期披露财务信息。同业拆借中心应将发行人披露的信息电子版妥善保存，并向融资券投资人提供信息查询服务。

3）在融资券存续期内，发行人发生可能影响融资券投资人实现其债权的重大事项时，发行人应当及时向市场公开披露。下列情况为前款所称重大事项：发行人的经营方针和经营范围的重大变化。发行人发生未能清偿到期债务的违约情况。发行人发生超过净资产10%以上的重大损失。发行人做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定。涉及发行人的重大诉讼。法律、行政法规规定的其他事项。

证券公司债券发行

一、发行基本条件

1）发行人为综合类证券公司。

2）最近一期期末经审计的净资产不低于10亿元。

3）最近1年盈利。

4）最近2年内未发生重大违法违规行为。

5）具有健全的股东会、董事会运作机制及有效的内部管理制度，具备适当的业务隔离和内部控制技术支持系统。

6）资产未被具有实际控制权的自然人、法人或其他组织及其关联人占用。

7）各项风险监控指标符合证监会的有关规定。

二、向证监会报送的文件

1）发行人申请报告。

2）董事会、股东会决议。

3）主承销商推荐函。

4）募集说明书。

5）法律意见书。

6）经审计的最近3年及最近1期的财务会计报告。

7）信用评级报告及跟踪评级安排的说明。

8）偿债计划及保障措施的专项报告。

9）关于支付本期债券本息的现金流分析报告。

10）担保协议及相关文件。

11）债权代理协议。

12）发行人章程和营业执照复印件。

13）与债券发行相关的其他重要合同。

14）证监会要求报送的其他文件。

三、证券公司发行债券其保证人应提供担保公开发行债券的证券公司其担保人担保金额应不少于债券本息的总额。定向发行债券的担保金额原则上不少于债券本息的50%，担保金额不足50%或者未提供担保定向发行债券的，应当在发行和转让时向投资者做特别风险提示，并由投资者签字。值得一提的是，为债券的发行提供保证的，保证人应当具有代为清偿债务的能力，保证应当是连带责任保证；为债券的发行提供抵押或质押的，抵押或质押的财产应当由具备资格的资产评估机构进行评估。

四、证券公司定向发行债券定向发行的条件，除满足基本条件外，还必须达到最近一期期末经审计的净资产不低于5亿元。证券公司定向发行的债券只能向合格投资者发行。合格投资者是指自行判断具备投资债券的独立分析能力和风险承受能力，且符合下列条件的投资者：

1）依法设立的法人或投资组织。

2）按照规定和章程可从事债券投资。

3）注册资本在1 000万元以上或者经审计的净资产在2000万元以上。

五、发行规模其累计发行的债券总额不得超过公司净资产额的40%，在此限定规模内，具体的发行规模由发行人根据其资金使用计划和财务状况自行确定。

六、期限、利率及付息规定企业债券的利率不得高于银行相同期限居民储蓄定期存款利率的40%。

资产支持证券

一、资产支持证券资产支持证券是指由银行业金融机构作为发起机构，将信贷资产信托给受托机构，由受托机构发行的、以该财产所产生的现金支付其收益的受益证券，即资产支持证券就是由特定目的信托受托机构发行的、代表特定目的信托的信托受益权份额，其实就是一种融资手段。

二、发起机构所具备的条件

1）信贷资产证券化发起机构是指通过设立特定目的信托转让信托资产的金融机构。

2）银行业金融机构作为信贷资产证券化发起机构，通过设立特定目的信托转让信贷资产，应具备以下条件：具有良好的社会信誉和经营业绩，最近3年内没有重大违法、违规行为。具有良好的公司治理、风险管理体系和内部控制。对开办信贷资产证券业务具有合理的目标定位和明确的战略规划，并且符合其总体经营目标和发展战略。具有适当的特定目的信托受托机构选任标准和程序。具有开办信贷资产证券化业务所需要的专业人员、业务处理系统、会计核算系统，管理信息系统以及风险管理和内部控制制度。最近3年内没有从事信贷资产证券化业务的不良记录。银监会规定的其他审慎性条件。

3）信贷资产证券化发起机构拟证券公司的信贷资产应当符合以下条件：具有较高的同质性。能够产生可预测的现金流收入。符合法律、行政法规以及银监会等监督管理机构的有关规定。

三、信贷资产证券化业务的受托机构所具备的条件

1）特定目的信托受托机构是指信贷资产证券化过程中，因承诺信托而负责管理特定目的信托财产并发行资产支持证券的机构。受托机构由依法设立的信托投资公司或者银监会批准的其他机构担任。

2）信托投资公司担任特定目的信托受托机构，应具备以下条件：根据有关规定完成重新登记3年以上。注册资本不低于5亿元人民币，并且最近3年年末的净资产不低于5亿元人民币。自营业务资产状况和流动性良好，符合有关监管要求。原有存款性负债业务全部清理完毕，没有发生新的存款性负债或者以信托等业务名义办理的变相负债业务。具有良好的社会信誉和经营业绩，到期信托项目全部按合同约定顺利完成，没有挪用信托财产的不良记录，并且最近3年内没有重大违法、违规行为。具有良好的公司治理、信托业务操作流程、风险管理体系和内部控制、会计核算系统、管理信息系统以及风险管理和内部控制制度。已按照规定披露公司年度报告。银监会规定的其他审慎性条件。

3）受托机构依照信托合同约定履行下列职责：发行资产支持证券。管理信托财产。持续披露信托财产和资产支持证券信息。依照信托合同约定分配信托利益。信托合同约定的其他职责。

4）在信托合同有效期内，受托机构若发现作为信托财产的信托资产在入库起算时不符合信托合同约定的范围、种类、标准和状况，应当要求发起机构赎回或置换。

5）受托机构必须委托商业银行或其他专业机构担任信托财产资金保管机构，依照信托合约约定分别委托其他有业务资格的机构履行贷款服务、交易管理等其他职责。

6）有下列情形之一的，受托机构职责终止：被依法取消受托机构资格。被资产支持证券持有人大会解任。依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产。受托机构辞任。法律、行政法规规定的或信托合同约定的其他情形。

7）受托机构被依法取消受托机构资格、依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产的，在新受托机构产生的，由中国银监会指定临时受托机构。受托机构职责终止的，应当妥善保管资料，及时办理移交手续；新受托机构或者临时受托机构应及时接收。

四、信贷资产证券化业务的信用增级机构应具备的条件

1）信用增级是指在信贷资产化交易结构中通过合同安排所提供的信用保护。信用增级机构根据在相关法律文件中所承诺的义务和责任，向信贷资产证券化交易的其他参与机构提供一定程度的信用保护，并为此承担信贷资产证券化业务活动中的相应风险。

2）信用增级可经采取内部信用增级或外部信用增级的方式。内部信用增级包括但不限于超额抵押、资产支持证券分层结构、现金抵押账户和利差账户等方式，外部信用增级包括但不限于备用信用证、担保和保险等方式。

2020年我们关注：物流、教育、新消费领域为主，以上三领域均已与资方达成共识

《咸蛋说》业务领域：

审计业务：出具非上市公司/上市公司年度审计报告、专项审计报告、管理建议书、合规报告等

公司管理业务：财务整理、内控管理、全面预算管理、内审制度建立等

FA业务：财务顾问、法务顾问、新三板挂牌辅导、IPO实施、投融顾问、私募基金、场内外资本市场、并购重组。

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