创业公司股权融资：一个失败的案例、一个成功的案例今天想和大家重新探讨一下股权融资这个话题，有法律、有商业，有鲜活的案例和感悟。我身边的真实客户，一个比较失败（目前已经诉至法院申请解散公司）；一个较为顺利（应该算是暂时顺利，有了资本的介入，企业拟定了IPO计划）。
真实的股权事故和股权故事更具有现实参照性，让我们能更清晰的去了解股权融资那些事。
问题的爆发始于一次项目路演，项目获得了亚军，受到了很多投资人的关注，当资本开始敲响这支创业团队的大门时，内部混乱的股权架构引发了一场股东争议大战……最终创始人L带走了所有的财务账册，关停公司，鉴于前期的品牌和商标均注册在创始人L名下，其将品牌资源及部分员工均带走另起炉灶，原来公司融资当然失败了，目前老公司的解散纠纷正在法院审理。失败案例的感悟因为S并不参与公司的经营管理，只是认缴了公司注册资本的部分出资，并没有持续投入人力贡献，仅从人力投入这点出发，随着公司项目越来越成熟，股权蛋糕中的利益部分会越来越显现，L越来越觉得股权分配（利益分配）不合理自符合常理。从我们理解的股权核心三要素（人力、资金、资源）来看，S的身份更倾向于种子投资人，完全可以通过权利义务解构、股权成熟机制、股权调整机制、退出机制等前期的预先约定来避免股东争议。
因此我们认为：
- 前期的品牌、商标登记应该尽量放在公司；
- 股权代持应该有基本的法律文书；
- 董事会层面尽量调整为单数，避免僵局。
- “投资人会关注你的商业模式，但一定也会关注你的股权架构”，前期股权架构没有搭建好，后期博弈的成本会很大，代价也很大。
他常说的一句话就是任何策略方案都要有应急机制，万一不行呢，所以失败的预案必须要有，我深以为然。这样的企业家凡事三思而后行，同样换到股权融资的场景也一样，必须要有规划，这个规划包括融多少钱、出让多少股权份额、公司治理架构、股权融资条件等等。
对于融资的时间节点也需要规划，不能等到企业“弹尽粮绝”了去找钱；也不能“花香自有蝴蝶来”，抱着无所谓的态度。
找到靠谱的投资人，越优质的项目选择权越多。我的这位朋友从事的行业领域属于医疗板块，相对比较专业，然后它的产品又是非常细的一个分支领域，所以投资人的专业背景也非常重要。因为股权融资背后链接的不仅仅是钱，还有资源、机会等核心要素。
鉴于这个项目相对比较优质，基本都是投资人找上门，所以挑选合适的投资人就有了基础。除了资金实力和专业优势，我们认为投资人的投资风格、以往投资企业、既往投资行业、合作的律所及会计师事务所等情况也非常重要，有条件的情形下，最好作一个反向尽调，这个看似多余，实则非常重要，尤其针对早期的机构投资人，请神容易送神难，早期投资人没有找对对于后续融资会造成阻滞和博弈成本。资金及时到位很重要，附条件支付投资款的条件未成就时一定要做好预案。资金的及时到位是重中之重，但很容易忽视。
创业者们总觉得前面这么复杂的尽职调查，高管谈话、投资条款都过了，这个时候应该不会有问题了。实则不然，我的客户就遇到了这种情况。当时投资条款中投资款是分三期附条件支付的，除了第一期是合同签订后一定时间直接打入公司外，其他两期都是附条件的，一个关乎业绩，一个关乎外部合作。后来，由于市场调整，合作情况有变，第三期付款条件无法成就，这个时候钱进不来，后续就很麻烦。
当时，我的朋友发现问题后立即主动和投资人协商，谈了几轮，终于变更了付款条件，使得资金及时到位。如果短时间内谈不下来呢，我们当时还有提供过方案——是否可以向投资人先以借款的形式要求资金进入（毕竟投资人前面两笔钱都进来了，已经是同舟共济的局面，况且投资人对公司的情况也是清楚的），然后等新的付款条件达成一致变更合同条款，新条件成就时转化为投资款。最后投资者与创始人坐在同一条船上，他们的目标都是到达彼岸。然而，由于对于航线、船速等要求的不同，他们之间的关系并非皆大欢喜，个中微妙，只有当局者最清楚。
没有无缘无故的爱，也没有无缘无故的恨，作为利益共同体的两方，应该常常站在对方的角度去换位考量。当然道理大家都懂，但现实状况却又错综复杂，我们真心希望借此小文引发大家更多勇敢、清晰的思考。企业成长的过程中，会不断遇到问题，这是常态，每一次解决问题的路径可能都充满着选择和争议。
同样，注定资本与创业者之间会有情投意合的甜蜜，也会有磨合不善的纷争。
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