科创板上市审核问答

资料来源:首都

2022年7月18日，龙讯半导体股份有限公司回复科技创新板首轮问询。

图片:上海证券交易所官网

在科创板首轮问询中，上交所主要围绕龙讯股票购产模式、营收、销售及客户、股东及历史沿革、科技属性、成本及毛利率、存货、期间费用、预付款项、募投项目等15个问题。

关于类似期权安排，上交所要求发行人说明:是否存在以发行人股权为期权激励标的的类似期权安排，发行人注销的子公司、实际控制人实际控制的其他企业、发行人员工或前员工设立的其他企业之间是否存在纠纷或潜在纠纷；员工人数、期权数量、涉及发行人股权的类似期权安排比例，以及未实际实施的具体原因；2014年12月以后是否有类似的期权安排，是否通过员工持股平台实施员工股权激励；当前纠纷或潜在纠纷中相关期权的数量和比例对发行人明确归属和稳定控制权的影响；补助的对象、依据、计提和支付以及相关会计处理是否符合企业会计准则的相关规定。

龙迅回复称，发行人及陈封除相关表格所列主体及发行人及其现有子公司外，不控制其他企业及分支机构。

同时，结合发行人律师、发行人实际控制人、人力资源部门负责人的访谈纪要，在上表所列主体中，合富李杰、马鞍山龙讯、安徽齐欣、常州齐欣存在类似的以发行人股权为激励标的的期权安排。上述主体以发行人股权为激励对象向员工出具“类似期权安排”的雇佣文件，主要是因为这些企业实际受陈封控制，开展过业务，雇佣过员工，而其他主体并未实际开展业务，雇佣过员工。

如发行人在招股说明书、发行人律师工作报告中披露的，以及本问题第一部分所述，除已披露的8名与发行人存在类似期权安排争议的员工外，根据发行人提供的相关资料查明的其他参与类似期权安排的相关人员均已向发行人出具了与发行人及实际控制人不存在争议的确认函，该8名员工收到的相关任职文件均为龙讯有限或长洲齐欣出具。除已披露的情况外，发行人未收到任何前任或现任员工提出的应根据类似期权安排兑现相关权益的其他主张。

对于发行人或发行人实际控制人陈封未实质控制的、由发行人员工及原员工出资设立的其他企业，如果未经发行人、发行人股东大会或董事会、实际控制人陈封授权或许可，允许这些企业向其员工发放发行人股权，这些企业无权向其员工发放发行人股权。

发行人及实际控制人陈封出具的《确认函》确认，除本问题第一部分披露的内容外，发行人及陈封未授权或许可发行人股权作为激励对象，不存在发行人职工或前职工自行创办企业主张享有发行人相关股权的情形。

因此，除发行人或陈封委托员工及前员工代表发行人或陈封持有股权，但实际受发行人或陈封控制的企业外，发行人员工及前员工设立的企业中不存在以发行人股权为激励标的的类似期权安排，不存在导致相关风险的纠纷或潜在纠纷。

根据“II”中描述的相关程序的调查结果。发行人律师的核查意见》经发行人律师核查，自发行人成立以来，聘用文件中存在“类似期权安排”的员工共有108人。

根据雇佣文件中类似的期权安排，员工的“应得期权/股份/原始股”分五年支付，比例为15%、15%、20%、25%、25%，满周年后才获得当年的份额。所以上表中的“期权/股份/原始股”有两种，即按照聘用文件中写明的数量。从聘用文件中类似选项安排的表述来看，其实后者是一个相对合理的计算口径。

关于涉及发行人股权的类似期权安排的比例，由于聘用文件中的相关表述仅规定公司将按比例向符合工龄条件的员工发放激励股份，缺乏其他可实际执行的要素，相关计算应建立以下假设和计算方法:

雇佣文件没有规定“类似期权安排”的具体授权条件。假设当员工的年资满足“类似期权安排”的发行条件时，该“期权”将按照发行人现有股份数量进行转换，并立即享有发行人的股份，无需满足任何其他条件。

根据发行人的解释、陈封的简历、在美国半导体公司的任职文件等信息，公司创始人、实际控制人陈封在自主创业前曾长期在美国半导体公司工作，股票期权是美国半导体公司实施员工激励的常见且主要的方式。因此，公司在发展初期也尝试引入类似的期权安排，完善员工激励机制。

由于公司早期引入期权安排的实施方案没有形成具体完善的方案，且公司内部缺乏熟悉期权落地操作的管理人员，因此在聘用文件中只增加了类似期权安排的表述。此外，公司未开展实施员工期权计划所必需的其他工作，例如，公司有权审议批准激励计划及配套制度，与激励对象签订可操作的授予协议等。因此，发行人的类似期权安排并未实际执行。

随着公司的不断发展，管理层了解到国内考虑登陆资本市场的企业普遍授予限制性股权作为员工激励的做法。因此，龙讯于2014年12月审议通过了《员工股权激励计划》。根据激励计划，核心财富作为新成立的员工持股平台，通过增资方式取得公司股权，被激励员工通过员工持股平台间接持有公司股权。员工股权激励计划与“类似期权安排”不存在直接的继承关系，但本质上与公司早期引入激励机制的设想一致。发行人通过实施员工股权激励计划，为公司重要人员提供了有效、完善的长期激励机制。

根据类似期权安排相关雇佣文件的签署时间，公司部门于2018年7月停止发放含有“类似期权安排”的相关雇佣文件。公司在2014年12月引入核心财富作为员工持股平台后，仍然向员工发放“类似期权安排”的聘用文件。主要原因是公司早期的内部规范性文本比较不完善，相关文件长期作为人力资源部的模板文件之一。由于公司在2018年引入了新的高级管理人员，管理层认识到雇佣文件中的“类似期权安排”存在引发争议或潜在争议的风险，因此对不完善的内部规范性文本进行了改进。

龙讯股份及发行人自成立以来未实施过期权激励计划。公司实施的员工激励计划包括直接持股和通过员工持股平台间接持股。发行人员工持股平台合伙人及参与类似期权安排的相关人员已出具确认函，确认公司除刘永跃、苏进、夏洪峰直接持有发行人股份，激励对象通过持有员工持股平台核心财富份额间接持有发行人股份外，不存在其他期权和股权激励。此外，公司章程及修正案、董事会及股东大会文件中无公司成立以来其他员工股权激励的记录。

综上所述，除刘永跃、苏进、夏洪峰直接持有发行人股份，激励对象通过持有员工持股平台财富份额间接持有发行人股份外，公司无其他期权和股权激励。

基于一定的假设和计算方法，发行人尚未妥善处置的“类似期权安排”数量占发行人现有股份总数的0.6950%或0.6902%。

截至本回复出具之日，发行人尚未妥善处置的“类似期权安排”数量占发行人现有股份总数的0.6950%或0.6902%，未出具确认函者涉及的“期权”数量占发行人现有股份总数的比例较小。未向发行人出具确认函的8人中，有7人自辞职之日起一年内未向发行人提出任何相关主张。即使这7人向争议解决机构提出索赔，争议解决机构通常也会以索赔时间已超过劳动仲裁时效为由驳回诉讼或仲裁请求。因此，发行人未妥善处置的“类似期权安排”数量较少，实际上可能对发行人现有股权结构产生可控影响，不会影响发行人明确的所有权和稳定的控制权。

只有李高峰一人，其争议仍在仲裁期限内。由于李高峰的相关案件已经二审、终审结案，根据一案原则，李高峰只能就“类似选择权安排”相关争议提起劳动仲裁，不能再次起诉。在类似的劳动争议中，败诉的用人单位可能承担经济赔偿。但由于李高峰离职前与发行人签订的经济补偿协议中已明确表示“对工作期间的工资、待遇及相关费用结算无异议，与甲方无劳动关系纠纷，保证不再提起劳动关系仲裁或诉讼请求”，李高峰仍以签署该文件为前提，向法院起诉“类似期权安排”。即使在极端情况下，仲裁庭也支持李高峰的仲裁请求，并要求发行人给予经济补偿。结合发行人的审计报告等信息，此类经济补偿对发行人财务状况的影响非常有限。

发行人实际控制人陈封已就“类似期权安排”或诉讼/仲裁案件可能要求发行人承担的经济补偿作出承诺。“如相关人员向发行人及其子公司或发行人控制的其他企业发出包括授予期权/股份等“类似期权安排”的录用通知和/或劳动合同，向有管辖权的劳动仲裁机构或法院提起劳动仲裁或诉讼，生效的仲裁裁决或法院判决责令发行人向相关人员支付补偿或赔偿金。此类赔偿或补偿将由本人实际承担，以确保发行人不会因此遭受任何损失。”

综上，基于一定的假设和计算方法，目前存在争议或潜在争议的“类似期权安排”数量为36.1万股，占发行人现有股份总数的0.6950%或0.6902%。有关“类似期权安排”的争议或潜在争议不影响发行人明确的所有权和稳定的控制权，涉及的或有经济补偿对发行人财务状况的影响非常有限。

2020年8月26日，公司2020年第二次临时股东大会审议通过，公司需承担职工补贴181.9万元。以上补助由公司实际控制人陈封于2020年7月支付。本公司于2020年8月支付陈封人民币181.9万元。这项补贴是管理层在上市过程中，为了消除员工因“类似期权安排”而未能登陆时可能产生的负面情绪，而支付给部分员工的补贴。分发给33名雇佣文件中包含“类似期权安排”且当时在职的员工。补贴的具体金额是在综合考虑员工的工作年限、职位和对公司的历史贡献后确定的。

发行方将该项补贴计入管理费用，员工获得该项补贴时涉及的个人所得税全部由公司承担。具体的账务处理是:

补贴费用累计时

借:管理费用218.44万元。

借款:其他应付款-陈峰181.9万元。

应交税费——个人所得税36.54万元。

在退还陈封支付的补贴时

借:其他应付款-陈峰181.9万元

贷款:银行存款181.9万元。

缴纳个人所得税时

借:应交税费——个人所得税36.54万元。

贷款:银行36.54万元。

管理费用主要核算企业为组织和管理企业生产经营而发生的各种费用。由于该补助是管理层为安抚员工对员工的历史贡献而作出的综合性补助，该补助的性质不是对员工提供服务或解除劳动关系的各种形式的报酬或补偿，不符合《企业会计准则第9号——职工薪酬》中对职工薪酬的定义，也没有约定服务期等未来期间，因此该补助直接计入管理费用。