沪市深市科创板创业板

2021年，A股IPO被否企业数量总数达到29家，其中沪市主板7家、深市主板6家、科创板8家、创业板8家。2021年上半年被否企业共计10家，下半年被否企业达到19家。

一、29家IPO企业被否原因汇总表

二、上市委会议问询的主要问题

沪市主板

1、九恒条码—2021年1月28日被否

1、添城纸业成立后短期内成为发行人2017年度第四大供应商，2018年底注销，添城纸业及拥城电子控股股东李拥持股或任职的多家公司与发行人实际控制人及其配偶存在股权或合作关系；公司、实际控制人及其配偶与供应商、客户等存在大额资金往来等问题。请发行人代表：结合发行人实控人与李拥合作情况，说明李拥与发行人及其实际控制人、大股东、董监高是否存在关联关系或其他利益安排，李拥及其持股或任职的企业与发行人、发行人实际控制人及其配偶、发行人客户或供应商是否存在资金往来；说明添城纸业成立后短期内即成为发行人主要供应商、后又注销的原因，是否存在重大违法违规；说明发行人不直接向拥城电子及其实际控制人借款而通过其代采购原材料形成长期未归还应付账款的商业合理性，上述形成的应付账款余额是否具有对应的材料采购物流、发票及实物出入库单据支持；说明申报期及报告期发行人实际控制人配偶与供应商拥城电子、客户广州泛美、李广生资金往来原因、合理性、必要性，是否通过资金往来进行利益输送；说明发行人采购、销售收入的真实性，与供应商、客户之间是否存在异常资金往来或其他利益安排。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

2、报告期各期末发行人应收账款及逾期金额较大，主要逾期客户为霖格集团，发行人对该客户按照账龄计提坏账。请发行人代表：说明霖格集团应收款项账龄划分是否准确、合理，在霖格集团逾期账款持续增加的情况下，仅按普通账龄法计提减值准备的依据是否足够充分，未列入单独评估信用风险的原因及合理性，是否存在少计提坏账准备调节利润的情形；结合霖格集团的实际经营状况及财务状况，说明在报告期每年客户回款金额低于销售金额的情况下，发行人仍然持续与其发生大额销售的商业合理性，截至目前发行人与对方客户还款计划的执行进展与可实现性；说明发行人与霖格集团以及霖格集团与DHL、马来西亚邮政的合作是否存在不确定性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

3、请发行人代表说明：报告期发行人主营业务毛利率波动较大的原因；经营活动产生的现金流量净额波动较大，且与同期净利润不匹配的原因及合理性；2019年用电量与营业收入不匹配的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

4、2016年至2018年发行人股权变动过程中，发行人与珠海乾亨、王力群、广发信德、宁波约拿、广发乾和、章海波、广东粤科、广州粤科投资公司曾签署涉及业绩对赌、股份回售等特殊条款的协议。2019年5月至6月，各方分别签署《补充协议》终止业绩对赌、股份回售等条款。请发行人代表：说明在已触发业绩对赌补偿、股份回售条款的情形下，未执行特殊条款的原因及合理性；结合上述协议的条款内容，说明各方股东结束以上特殊权益安排的时点，报告期内区分金融负债和权益工具的会计判断依据；结合2017年5月增资时特殊条款的约定，说明股权激励授予股份公允价值与同期外部投资者投入价格之间产生差异的估值依据，重要假设和参数，估值结果是否合理；说明上述投资方解除对赌协议的原因及真实性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

2、运高股份 —2021年2月25日被否

1、发行人主营集中式光伏电站的建设及运营，近期国家及地方对光伏发电行业出台了系列政策。请发行人代表：结合财建【2020】4号和5号文规定，说明发行人已运营项目持续执行国家发改委规定的西藏地区标杆电价的可行性，相关补贴是否存在持续下降或取消的可能；说明保障性收购及全生命周期合理利用小时数等政策规定对发行人的影响；说明造成弃光限电从而影响光伏企业发电量的因素是否会在短期内发生根本变化，及对发行人生产经营的影响；说明未来年度各期项目平均利用小时数是否存在下降风险，是否对公司的持续盈利能力造成重大不利影响；说明在西藏地区停止新增普通电站项目建设审批以及国家发改委对需国家补贴的普通电站实施严控等情况对发行人业务发展的影响；结合近期光伏发电行业政策变化，说明发行人持续盈利能力是否存在重大不利变化，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

2、报告期各期可再生能源电价补贴占主营业务收入比重较高。请发行人代表说明：发行人目前与西藏电网签订的购售电合同中，是否明确约定执行现行国家发改委标杆电价，若约定执行西藏地区光伏上网电价，则对国家发改委标杆电价与西藏地区上网电价的差异处理情况在合同中是否有具体约定，是否导致发行人确认补贴收入的标准产生重大影响；最近一期末应收电价补贴余额较大的形成原因，结合报告期电价补贴收回情况，说明对发行人经营现金流量及偿债能力产生的影响。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

3、发行人营业收入均来自于西藏电网，签署的供电合同约定上网电量少于实际上网电量，发行人存在因电网消纳原因而限功率运行的情形。请发行人代表说明：报告期签署的供电合同约定上网电量少于实际上网电量的具体情况，存在该情况的原因及商业合理性；报告期因电网消纳原因而限功率运行的具体情况，形成此情形或风险的原因及影响因素，以及对发行人未来的潜在影响，发行人风险披露是否充分到位。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

4、请发行人代表说明：留抵增值税存在未来不能完全抵扣风险，报告期内是否应计提减值损失，未予计提的原因及合理性，是否符合《企业会计准则》关于资产减值相关规定；发行人将中介机构及相关费用共计637万元列为预付款项，是否属于与本次首发发行权益性证券直接相关的新增费用；实际控制人通过其控制的企业向部分董监高提供资金支持的来源，是否存在委托持股等代持行为或其他利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

3、林华医疗—2021年5月27日被否

1、报告期内，发行人主要产品为留置针类产品，毛利率远高于行业可比公司。请发行人代表：比较同行业可比公司的毛利率及商业模式，说明发行人主要产品保持高毛利率的原因、合理性及可持续性；说明带量采购政策对报告期内发行人主要产品的销售价格及毛利率，以及持续经营能力的影响；说明带量采购下，如整体价格以中标价为基准对发行人收入的敏感性影响及存在的风险；结合带量采购未中标的原因，并与同行业比较，说明发行人的产品是否具有竞争力，是否会对未来经营，包括价格和成本控制、毛利率、经销战略等产生影响及存在的风险，相关风险是否充分披露。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

2、报告期内，发行人的销售费用率分别为29.25%、29.56%、30.53%，远高于行业可比公司。请发行人代表说明：销售费用率远高于行业可比公司的原因及合理性；销售人员工资增幅大于收入增幅的原因；销售人员能提供高质量专业服务的可行性和合理性，单位销售薪酬高于同行业水平的合理性；销售人员人均工资远高于发行人平均职工薪酬的原因及合理性；是否存在商业贿赂，是否存在变向通过经销商资金回转实现销售等情况；报告期内业务宣传费、业务活动费的主要支付内容，发行人及关联方是否与支付对象存在关联关系，是否存在通过业务宣传费、业务活动费进行商业贿赂或不当利益输送的情况；发行人实控人大额现金收支的合理性，是否存在直接、间接与发行人、发行人经销商、供应商、终端医院及其他关联方存在交易或往来的情形，是否存在商业贿赂行为。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

3、2016年，发行人以1500万元受让赵晓云持有的北京悦通100%股权。请发行人代表说明：收购北京悦通股权的交易背景及其合理性；实际控制人与赵晓云签订相关协议，而非发行人与赵晓云签署协议的原因和合理性；收购完成后短时间内全额计提商誉减值的原因及合理性；在赵晓云未完成义务情况下，吴林元继续向赵晓云支付大额赔偿金的合理性，是否存在变相商业贿赂或其他利益输送情形。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

4、报告期内，发行人销售以经销模式为主。请发行人代表：结合不同规模经销商的销售返利总额占其经销总额比例，说明销售返利的合理性，是否存在异常情况及原因，是否存在向经销商压货虚增收入等情形，相关销售收入是否真实、合理；说明实际控制人、董监髙是否与发行人一、二级经销商存在关联关系；详细说明对经销商终端销售、期末库存的核查方式、过程，说明是否合理、谨慎，足以支撑相关核查结论。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

4、垦丰种业—2021年7月2日被否

1、发行人主要收入来源于KWS授权种子的销售收入，主要利润来源于发行人与KWS合资设立的垦丰科沃施公司。报告期关联交易金额较大，对申请人及垦丰科沃施的利润影响重大。请发行人代表：说明不认定KWS为发行人关联方以及发行人不存在对KWS重大依赖的原因和合理性；说明发行人向KWS支付特许权使用费的定价是否公允，是否存在通过特许权使用费调节发行人利润的情况；说明发行人是否存在与KWS合作中断的风险，发行人持续经营及盈利能力是否存在重大不确定性，相关风险是否充分披露；结合垦丰科沃施合资合同、章程中规定的须董事会全体董事一致通过的相关事项，说明发行人将垦丰科沃施纳入合并报表范围是否符合《企业会计准则》的相关规定。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

2、发行人报告期存在通过实际控制人下属农场代收农户销售种子款且占营业收入比例较高的情形。请发行人代表说明：发行人未直接收取而是通过关联方农场代收货款的原因及商业合理性，发行人直接收取农户货款是否存在经营上的实质性障碍，是否构成关联方资金占用；在代收模式下如何确保回款与销售收入的匹配性及可验证性，相关销售循环内部控制是否健全有效；代收比例逐年增加的原因及合理性，发行人经营独立性是否存在严重依赖关联方的情形，是否存在利益输送行为；报告期关联方代收货款比例较高，是否符合《首发业务若干问题解答》中关于第三方回款及财务内部控制的相关监管要求。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

3、报告期内，发行人经营业绩大幅下降。请发行人代表说明：发行人在2020年度收入上涨的情形下，扣非后归母净利润大幅度下降的原因及合理性；2020年度毛利率下降的具体原因；发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境是否已经或者将要发生重大变化，是否会对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响，是否符合发行条件。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

4、报告期各期末，发行人存货净额较大,占当期末总资产的比例较高。请发行人代表：说明存货跌价准备计提政策及计提比例，与同行业上市可比公司的差异情况；结合种子保质期、对种子质量的内控、期后销售情况，说明存货跌价准备计提是否充分谨慎，存货库龄增长对种子有效性的影响；存货周转率低于同行业可比平均水平的合理性，报告期内2年以上库龄存货占比增长明显的原因。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

5、派特罗尔—2021年9月2日被否

1、根据原申报报表及招股说明书，发行人采用“终验法”于钻井工程完工后一次性确认收入；发行人目前采用“工期进度”作为工作量法/产出法计算完工进度的依据确认收入，并做了会计差错更正。发行人2020年毛利率较以前年度存在较大差异。请发行人代表：说明目前采用“工期进度”作为工作量法/产出法计算完工进度的合理性，是否符合业务实质及合同约定，是否与同行业可比公司一致；说明是否存在油田公司认可的有效工期及其认定依据，在任何情况下油田公司是否均有按工程进度支付工程款的义务，包括但不限于由于新冠疫情等原因造成的停工，如有，其计价标准是否和定额标价一致；说明报告期内钻井工程收入在不同会计期间的划分是否有充分、恰当的依据；报告期内收入确认的时点是否存在较大的调节空间；说明2019年12月31日的工程施工存货结转至2020年初留存收益的原因及其合理性，是否符合收入确认准则和成本分摊原则；结合会计差错更正对业绩的影响，说明该等会计差错是否属于重大会计差错更正，是否反映了发行人存在会计基础薄弱、内控重大缺陷的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

2、请发行人代表：说明是否已建立与预计合同总成本相关的内部控制、运行情况及有效性；说明报告期内前十大钻井项目各期毛利率变动的原因及其合理性；结合各期主要钻井项目的预计总成本变动情况，说明在何种情况下会导致预计总成本的变更；说明同一钻探项目毛利率于不同年度异常变动的原因及合理性；结合上述情况，说明更正后的财务报表是否在所有重大方面公允地反映了发行人财务状况及经营成果。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

3、报告期内发行人销售占比高度集中，其中来自中石油下属企业的收入占主营业务收入的比重较高。发行人存在主要客户、供应商重叠的情况。请发行人代表说明：发行人客户集中的原因、背景，与行业经营特点是否一致；在中石油系统存在多家工程技术服务公司的前提下仍选择发行人为其提供钻井工程服务的原因及合理性；发行人获取中石油下属公司业务订单的独立性及合规性，相关交易定价的公允性；对第一大客户是否存在重大依赖，是否对发行人的业务独立性产生重大不利影响；主要客户、供应商重叠的情况是否具有行业普遍性，是否存在利益输送等情形。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

6、德纳化学—2021年9月29日被否

1、发行人2020年EO产品实际产量超过安全生产许可证所载生产能力。EO系危险化学品，且发行人曾发生过安全生产事故。请发行人代表说明：报告期内EO产品超产的原因，是否符合安全管理规定；超产情形是否构成环境评价重大变动，是否需要重新报批环境影响评价程序，是否需要重新办理安全生产许可证；签发安全生产许可证的主管机关对发行人超产能生产的意见，发行人认为不构成重大违法违规的依据是否充分，是否存在潜在处罚风险；相关超产是否导致违规或超量排放，是否导致重大环境违法违规行为；发行人生产经营是否合规，报告期各期环保投入与排污量相匹配情况，环保与安全生产的内控制度是否健全并有效执行。“响水爆炸事件”对发行人的影响及其风险是否充分披露。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

2、九鼎投资、九鼎集团通过JD Logan、鲁资九鼎合计持有发行人16.33%股份。请发行人代表说明：JD Logan、鲁资九鼎投资发行人的原因及背景；入股价格是否合理、公允；JD Logan、鲁资九鼎投资资金的具体来源及合法性；JD Logan及鲁资九鼎是否属于私募股权投资基金，其向发行人提供借款是否符合基金合同约定，是否违反相关监管规定；JD Logan、鲁资九鼎入股发行人是否符合相关规定。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

3、发行人的销售模式包括直接销售与贸易商销售模式。发行人直销毛利率远高于贸易商销售毛利率。报告期各期，发行人贸易商客户收入占比超过50%。请发行人代表：说明贸易商和传统经销商的区别，发行人贸易型客户内部管理制度是否健全有效；结合直销毛利率远高于贸易商销售毛利率，说明发行人贸易商销售占比超过50%的合理性；结合“响水爆炸事件”对中小化工企业的影响，说明江苏省内贸易商收入增长的合理性；对贸易商销售分自提和送货方式列示销售收入，结合贸易商货物贮存能力说明贸易商收入的合理性；发行人与宜兴信音、武汉金宏存在销售交易的背景、原因及商业合理性，宜兴信音、武汉金宏是否只销售发行人产品，是否实现最终销售；宜兴信音、武汉金宏销售回款是否来自发行人实际控制人或其关联方，上述贸易商及实际控制人及关联方与发行人实际控制人及关联方是否存在资金往来。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

4、公司独立董事杨春福先生曾任河海大学法学院院长，现任东南大学法学院教授。请发行人代表说明：杨春福2016年1月以来在河海大学、东南大学任职情况，任职起始时间和职务；杨春福担任独立董事是否符合相关规定。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

7、涧光股份—2021年10月14日被否

1、报告期内，发行人营业收入增长较快。密闭除焦系统业务收入及占主营业务收入的比例增幅较大，主要通过专有技术方式获取业务。请发行人代表：说明发行人密闭除焦系统等核心技术的来源及其合规性，是否来源于与中石化等主要客户的合作研发或授权使用，相关产品或技术的归属或使用是否存在争议或潜在纠纷；说明密闭除焦系统相关产品是否符合“需要采用不可替代的专利或者专有技术”的标准，理由是否充分并可验证；发行人获取相关业务是否存在程序瑕疵；说明中石化通过不同方式采购同类型产品的原因、依据及合理性；说明中石化依据招投标法及相关条例确定不通过招投标进行采购是否存在瑕疵，是否涉嫌规避招投标程序、商业贿赂、不正当竞争等违法违规行为，是否影响发行人取得相关项目的合法合规性，是否可能对发行人造成重大不利影响；结合技术发展趋势和竞争对手业务开展情况，说明通过专有技术方式获取业务是否长期可持续；是否对发行人未来的业务开展和经营业绩产生重大不利影响，发行人的应对措施及其有效性，相关风险披露是否充分；说明密闭除焦业务收入是否对中石化存在重大依赖，双方合作是否具有可持续性；说明主营业务收入、净利润大幅增长的原因，与行业发展状况是否匹配。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

2、发行人主要产品密闭除焦系统和硫磺造粒系统基本采用验收确认方式。请发行人代表说明：设备试运行结束后双方提请进入验收流程的具体过程，验收具体内容，验收后存在需整改事项时对验收结果的具体影响，是否存在导致人为提前或滞后确认收入的可能；在合同对手方与终端客户不一致的情况下，发行人合同金额是否系按与终端客户招标或谈判结果确定，合同对手方采购后是否全部实现了终端销售，是否存在利用合同对手方抬高合同金额虚增收入的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

3、发行人前身为洛阳中原电子器件公司批复开办的集体所有制企业洛阳涧光电器设备厂。请发行人代表说明：涧光电器历史上存在股权代持的原因及其合理性，股权代持是否真实，相关依据是否充分，股权代持的设立、解除和清理是否合法、有效；涧光电器的设立、改制是否均已履行完备的法定程序，是否真实、合法、有效，是否涉嫌侵占集体、国有资产或损害职工利益等情形，是否构成本次发行上市障碍，依据是否充分。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

深市主板

1、丁点儿股份—2021年7月8日被否

1、报告期发行人经销商模式收入占比93%以上。请发行人代表说明：经销商与发行人、主要股东、董监高等是否存在关联关系、异常交易或非交易性资金往来；向主要经销商的销售金额与该等客户自身经营规模和财务状况是否匹配，上述经销商是否存在主要销售发行人产品的情况；报告期主要产品大幅调价的商业合理性，是否存在经销商亏损经营的情形；向不同经销商销售的产品价格存在差异的原因及合理性；发行人设立少数股东持股比例较大的浙江丁点儿的商业合理性，浙江丁点儿的客户构成是否合理；报告期各项搭赠方案多次调整的原因，搭赠量与销量是否具有匹配关系；2020年扣非归母净利润较2019年下降的主要因素，是否存在持续下滑风险，持续盈利能力是否发生重大不利变化；报告期经销商销售最终销售实现情况，是否存在向经销商压货、虚增收入的情况，是否符合《首发业务若干问题解答》相关要求。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

2、发行人存货以自制半成品为主，报告期各期末余额变动较大，且存货周转率低于同行业可比公司。请发行人代表说明：报告期各期自制半成品结存数量与全年耗用量相比是否具有商业合理性，报告期各种自制半成品产量结构占比出现较大波动的原因；发行人存货周转率显著低于同行业可比公司的原因及合理性；同种产品配方可以由不同半成品互相替代且变动较大的合理性，是否符合行业惯例；调整配比对单位销售成本及利润的影响，发行人调整五种花椒油半成品比例的商业合理性；说明2020年年末鲜红花椒油半成品持有量能否满足2021年的生产销售需求，发行人减少2020年7-9月鲜红花椒采购量的原因。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

3、发行人为食品生产企业。请发行人代表说明：发行人及其子公司是否取得食品生产经营所必须的批准或许可，发行人在食品生产、流通等各个环节的食品安全内控制度是否健全并得到有效执行；发行人的经销商、原材料供应商、外协加工厂商是否获得了食品生产经营许可，是否发生过食品安全事故和因食品质量引发的法律纠纷；报告期内发行人是否存在因产品质量问题或食品安全事故而受到行政处罚、媒体报道、消费者投诉