股权质押的动机

一、公司背景

金龙机电股份有限公司，总部位于浙江乐清，是深圳证券交易所创业板上市公司。其注册资本为8.03亿元，股份数为8.03亿股。金龙控股集团有限公司为其控股股东，金美欧为一致行动人，实际控制人为自然人金绍平。经过几十年的发展，我们陆续收购了相关领域的优势企业。公司的经营范围主要包括直线电机、触摸显示屏和硅胶结构件等。，属于电子信息产业。公司的微电机和硅胶结构件处于领先地位，在江苏、浙江、广东三省设有生产基地。金龙机电上市以来经历了三次融资。2009年12月17日发行新股，募集资金63，705.53万元。2014年11月11日募集配套资金31，575万元；2016年12月发行新股，募集资金248，289.19万元。

募集资金用于补充流动资金和特定项目，为企业注入了新鲜血液夜，在一定程度上缓解了公司的资金需求。然而，该公司频繁增加内部增资和外部收购，并积极扩大其业务板块。集团成员数量从2009年上市之初的2家变为2020年的16家，其中包括10家全资公司。公司总资产由上市之初的91935.43万元，变为2020年的227087.052万元。但公司业务板块扩张后，市场份额逐渐减少，MA公司业绩惨淡，股价从最高的68.48元跌至目前的5.92元；另一方面，控股股东高比例、高频率的次级股权质押造成自身债务危机，2020年宣布破产；2018年，上市公司无法清偿两笔到期债务，金额为10581.66万元，归属于股东的利润为-2400114万元。2019年一度被警告退市。此后，公司股价持续低迷，经营业绩差强人意，多次受到证监会问询。

二是公司股权集中。

控股股东持股变化

2009年金龙机电上市时，控股股东金龙集团及一致行动人持股8155万股，占比57.15%。2009年，第二大股东金美欧持有1538万股，占比10.78%，其他股东持股很少。因此，金龙集团及其一致行动人在上市公司中具有绝对控股地位。2019年12月31日，金龙集团金龙机电前十大股东合计持股比例为46.92%，第一大股东仍为金龙集团有限公司，持股14042.67万股，占比17.48%，较2009年的57.15%下降69.41%；

第二大股东由2009年的变更为许，持股比例为4.97%。但是，金龙集团和金美欧仍然是一致行动人，金龙集团仍然是绝对控股股东。从表4.1可以看出，金龙集团及其一致行动人金美欧自2013年以来一直在减持上市公司股份，合计持股比例从2009年的67.93%降至2018年的29.60%。主要原因是持有人因股权质押违约而主动减持和被动减持。金龙集团分别于2013年、2014年、2017年、2020年减持，其中2014年通过大宗交易减持1400万股，根据中证登记披露用于金龙集团自身发展；

股权余额不高。

股权制衡是大股东之间的一种制度安排，它产生两种效应。一方面可以在一定程度上集中必要的力量，提高决策和管理的效率；另一方面，大股东之间的相互制约可以防止一方越权做损害公司利益的事情。对于股权制衡度的衡量，本文选择第二至第五大股东持股比例之和除以第一大股东持股比例的方法来计算股权制衡度。从表4.2可以看出，金龙机电控股股东持股比例逐年下降，2009年最低为6.99%，2019年最高为61.71%。总的来说，2009-2015年股权余额基本稳定在13%以下，2016年以后有逐步上升的趋势，总体上还是比较波动的。而其他股东持股比例相对较小，控股股东金龙集团仍为控股股东，使得金龙集团在重大经营决策和财务方面拥有绝对的话语权，通过行使表决权来控制公司，达到自己的目的。

公司内部治理存在缺陷。公司治理结构包括相关机构的设置和权利的适当分配，相当于公司的“大脑”。一般来说，公司治理结构包括股东大会、董事会、监事会等。，按照法律赋予的权利、责任和利益相互划分和制衡。相反，如果股权结构不合理，股东会、董事会、监事会之间的关系就会失衡，内部控制就会出问题，对公司的各个方面都会产生负面影响。

公司的股权结构实际上是高级管理层之间利益和权力分配的基础。金龙机电股东会是最高权力机构，设董事会和监事会。董事会下设审计委员会、薪酬管理委员会、战略委员会和提名委员会战略委员会。同时，董事会任命并监督总经理高效管理公司的日常生产经营活动。总经理控制着对董事会负责并受董事会监督的职能部门。这种结构在形式上完全符合现代企业管理制度的要求，但控股股东金龙集团对公司拥有绝对控制权。凭借其持股比例，有足够的权力影响经营层，金龙机电控股股东股权质押案的出台以及各个部门，可见实际控制人凌驾于内部控制之上。案例中的违规对外担保和高额分红都可以说明问题，这也是控股股东股权质押后上市公司和中小股东侵占其利益的制度基础。

三、公司控股股东股权质押流程

金龙机电控股股东

金龙集团的股份几乎全部被质押。金龙机电于2009年12月在深圳创业板成功上市，随后其控股股东金龙集团一直高比例质押。在某一年，它的质押极其频繁。金龙集团于2011年开始第一笔股权质押业务。此时质押股份占所持股份的72.29%，占公司股本的42.05%，较高；然后一发不可收拾。2011年至2018年，金龙集团质押股权80次。截至2020年12月，未质押股份13242.67万股，处于冻结状态的股份13245.99万股；随着时间的推移，质押数量和股份数量逐年增加。

而且查阅质押公告可以发现，带有“关于控股股东股权质押及质押情况”的公告在2016-2017年出现了15次。此类公告一般显示，金龙集团质押的股份在短时间内集中连续质押。在所有年份中，2016年和2017年是金龙集团质押次数和比例最高的年份，两年内分别质押32次和26次。自2018年5月起，金龙机电控股股东无新增股权质押业务。一方面，控股股东本身没有股份可以质押。

2018年6月，金龙集团质押28，673.15万股，质押比例为99.62%，占公司股本的35.70%；另一方面，2018年《股票质押式回购交易及登记结算业务办法》对出质人的要求更加严格。质押资金只能用于实体经济，规定单只股票最高质押比例为60%。但金龙集团本身深陷债务危机，已于2020年破产重组。受控股股东债务危机影响，金龙机电一度变更控股股东，副总经理齐艺彤因业绩承诺被迫采取措施，公司业绩“雷人”。到2020年底，金龙集团所有质押股份已被司法冻结。下一步，其质押股份将全部被拍卖，控股股东控制权转让风险极大。这可能会对金龙机电产生重大影响。

控股股东一致行动人金美欧的股份几乎全部被质押。

为金美欧金龙机电有限公司的一致行动人，本条所指控股股东包括一致行动人。股权质押情况如图4.4所示。总体而言，金美欧股权质押具有次数少、质押率高的特点。金美欧的第一笔股权质押业务始于2012年，其所有股份均被质押。此后，从2013年到2018年，股权质押数量每年都有变化。

控股股东股权质押的信息披露

翻看金龙机电股权质押公告，发现关于股权质押的信息比较简单。多数都公布了质押股东的姓名、向谁质押、质押股份的数量和质押股份的比例。而且还存在不同时间质押的股份一起披露，一拖再拖的情况。如2014年3月12日和2014年3月17日，股东分别质押4400万股和2600万股，两次质押合并至2014年4月5日。延迟披露时间最长的是2017年9月7日和9月30日质押给华融证券的900万股和700万股。公司2018年5月28日才披露，颇有个案。2015年深交所要求详细披露股权质押信息。金龙机电公司披露的信息增加了质押是否为第一大股东、冻结股份数量及可能存在的风险等。但披露时间仍被延迟，质押资金的具体金额和真实用途仍未披露。