科创板连续三年亏损

文/吴彤兄弟

7月21日，科技创新板受理了河间芯片制造股份有限公司母公司联华电子暂缓申请在科技创新板上市的公告。

公告称，经过保荐人长江证券和主管部门的多轮审查和问询，无法就和健芯片申请在科技创新板上市达成令各方满意的共识，保荐人建议UMC和和健芯片撤回其在科技创新板上市的申请文件。联华电子拟同意这一提议，暂缓河津芯片的上市申请。

2019年3月22日，和舰芯片宣布登陆科技创新板，是首家申报登陆科技创新板的亏损企业。

沃船芯片主要从事12英寸和8英寸晶圆的RD和制造，其中:公司总部主要从事8英寸晶圆的RD和制造，涵盖0.11m、0.13m、0.18m、0.25m、0.35m、0.5m等工艺；子公司厦门连欣主要从事RD和12英寸晶圆制造，涵盖28纳米、40纳米和90纳米工艺。子公司山东联明主要从事集成电路设计服务。该公司为全球知名芯片设计公司提供高端芯片RD和制造服务。产品主要应用于通讯、计算机、消费电子、汽车电子等领域。

2018年，河间芯片实现营业收入36.94亿元，实现净利润-1.46亿元。招股书中提到，公司子公司厦门连欣的固定资产折旧和无形摊销前期过大，导致毛利率为负，需计提存货减值和预计负债。因此，公司尚未盈利，存在未弥补的亏损。本公司的主要财务数据如下:

此前，我们曾在《科创板IPO企业及船载芯片亏损披露:少数股东持有特殊投票权》中分析，船载芯片在核心技术领域严重依赖母公司授权，母公司在与TSMC的技术和市场竞争中已经处于弱势，30%的销售额依赖关联方，可见公司未来技术和市场竞争力有限。再加上下游行业需求预计零增长，扩大产能可能导致产能严重过剩。在巨额折旧摊销的基础上，何欢芯片何时能实现盈利存在很大的不确定性。这次申请撤回科创板的申请也是合理的。

在我们看来，沃船芯片撤回科创板申请的核心问题是公司存在同业竞争，对其持续盈利能力产生怀疑。

同行业的竞争集中在。

据披露，发行人与其控股股东联华电子从事完全相同的业务。联华电子及联华电子控制的其他企业的市场区域为台湾省、日本、韩国、北美、新加坡和欧洲。除大陆市场外，发行人还覆盖除联华电子以外的所有地区。双方进入对方市场需要支付代理费或服务费。

联华电子于2019年5月22日出具承诺函，联华电子将采取法律措施确保联华电子同类收入占和舰芯片该类业务收入的比例在2020年12月31日前降至30%以下；从厦门连欣连续盈利年度的次年起，联华电子在和舰芯片市场区域的同类业务毛利将减少至30%以下。

报告期内，发行人在联华电子市场区域的销售金额大幅增长，由2016年的98，988.42万元增长至2018年的177，987.68万元，增长79.81%；联华电子在发行人市场区域的销售金额大幅下降，由2016年的176，171.35万元下降至2018年的103，304.73万元，降幅为41.36%。

上交所连续三轮反馈集中在这个问题上，这也是撤回申请的重要原因之一。

第一轮:请保荐机构和发行人律师对以下事项进行核查并发表明确意见:1。是否简单地根据产品销售区域和具体产品细分市场的差异来识别“同行”；结合与发行人存在关联关系的相关企业的历史沿革、资产、人员、主营业务等方面情况，以及业务是否具有替代性、竞争性、利益冲突性，判断是否构成竞争；2.报告期内，双方竞争对手在mainland China、台湾省、日韩、北美、新加波、欧洲等主要市场的销售收入及对比，销售变动的原因及合理性；3.报告期内，竞争双方客户和供应商的重合情况，重合客户和供应商的销售金额和采购金额占各自销售金额和采购金额的比例，竞争双方对重合客户和供应商销售价格和采购价格的确定依据和公允性，与非重合客户和供应商相比是否存在差异，如果存在，差异的原因和合理性，是否存在重合客户。4.晶圆厂的主要客户是芯片设计公司。在芯片设计公司销售额在美国占69%，在中国台湾省占16%，在中国大陆仅占12%的情况下，如果通过市场分割将芯片设计公司较多的地区划给联华电子及其控制的其他企业，是否会对发行人产生重大不利影响，是否会影响发行人自主拓展相关市场？在所有主要市场都属于竞争对手的情况下，发行人拓展属于发行人市场区域的海外市场的可行性，以及相关市场的规模空；5.报告期内，双方为进入对方市场而支付的代理费或服务费的金额、定价依据和公允性，支付代理费或服务费是否能有效避免同业竞争；6.发行人通过竞争对手营销网络进行销售的原因、必要性和合理性，是否建立了完整的业务体系，业务、人员和机构是否独立，是否具备直接面向市场、持续独立经营的能力，是否符合《注册管理办法》的相关规定，是否对本次发行上市构成障碍；7.在双方竞争对手各自市场区域生产的晶圆产品是否通过第三方转售到对方市场区域，相关措施及其有效性；8.竞争对手与发行人就市场区域划分、支付代理费或服务费签订的《避免同业竞争协议》是否经过各自的法律审批程序，是否合法有效；9.发行人与竞争对手避免同业竞争协议的有效期及到期后的续签安排；10.报告期内，UMC及UMC控制的其他企业生产销售12英寸、8英寸及全英寸晶圆所产生的收入和毛利，及其占发行人生产销售12英寸、8英寸及全英寸晶圆所产生的收入和毛利的比例；收购三联富士通完成后，上述收入和毛利金额及其相关比例，结合三联富士通生产的晶圆种类，说明收购完成后是否会进一步扩大与发行人的同业竞争；竞争对手是否有集成电路设计服务业务或相关规划安排，如果有，占发行人同类业务收入和毛利的比例，是否属于同业竞争；报告期内发行人市场区域销售金额快速下降、竞争对手市场区域销售金额快速上升的原因；1.结合与10相关的比率、竞争对手和发行人的业务区域、产品或服务的位置、报告期内竞争对手在发行人市场区域的销售额快速下降而发行人在竞争对手市场区域的销售额快速上升等因素，，表明竞争对手之间的市场划分协议是否切实有效。同业竞争是否会导致发行人与竞争对手之间的不正当竞争、发行人与竞争对手之间的利益输送、发行人与竞争对手之间相互或单方转让业务机会、对发行人未来发展的潜在影响、对发行人的重大不利影响、是否符合《注册管理办法》和《问答》的相关规定、本次发行上市的障碍。

第二轮:要求发卡行:1。结合报告期内发行人与最终控股股东及其关联方之间相关产品的产能、产量、产销量、毛利率等变化情况，以及客户与供应商重叠的具体情况，进一步说明通过市场划分解决同业竞争是否可行、有效，在核心流程由控股股东控制、相关代理费或服务费占销售收入比例较小的情况下，是否会为发行人独立拓展市场。2.竞争对手同类收入或毛利占发行人该类业务收入或毛利的30%以上的，认定其对发行人不构成重大不利影响的依据是否充分，补充并提供相关证据，结合证据论证发行人是否符合《科技创新板首次公开发行股票登记管理办法(试行)》规定的发行条件；3.解释美国UMC和日本UMC收取的代理费存在较大差异的原因、合理性、定价依据和公平性。

请发行人披露分地区、分产品解决同业竞争问题的做法是否符合相关监管要求。请进一步提出切实可行的解决同业竞争的方案，以免对发行人造成重大不利影响。

请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。

第三轮:请发行人说明:1。联华电子采取的“法律措施”的具体内容及效力；2.上述承诺的有效性，是否经过法定审批程序，是否需要在台湾证券交易所和纽约证券交易所履行信息披露义务；3.报告期内发行人在联华电子销售区域销售金额大幅增长的原因及合理性，大幅增长主要来自哪些客户，与联华电子及其关联方客户的重合情况，报告期内联华电子及其关联方对上述客户销售金额的变动情况及合理性；报告期内，联华电子在发行人市场区域内销售金额大幅下降的原因及合理性，主要包括哪些客户的采购金额下降，这些客户与发行人客户的重合度，发行人销售收入的增加是否主要来源于上述客户，联华电子及其关联方是否存在通过转移商机的方式对发行人利益进行输送的情况；4.通过承诺和限制产品细分市场解决同业竞争是否符合相关监管要求。

此外，根据问询回复，发行人与最终控股股东及其关联方的客户、供应商重合。其中，报告期内，发行人向重叠客户的销售占比分别为93.86%、94.21%和95.76%，向重叠供应商的采购占比分别为33.54%、27.86%和25.59%。发行人通过UMC和UMC在美国和日本销售。

怀疑可持续盈利能力

报告期内，船厂芯片连续三年扣非后亏损。被关注是必然的，能否合理解释将是项目成败的关键点。

第一轮集中在:在发行人尚未盈利的情况下，发行保荐书认为“发行人具有持续盈利能力，财务状况良好”为判断依据。

上交所问了一个简单的问题，结果公司回复的更简单。......

第一轮回复:公司12英寸工艺平台覆盖28nm、40nm、55nm、80nm等技术节点，拥有嵌入式非易失性存储、嵌入式高压、射频等多项特色工艺，完全可以满足市场需求；且公司所处行业属于国家产业政策鼓励的行业，成长性较好。根据行业未来发展趋势和对公司未来经营业绩的判断，公司具有良好的发展前景和持续盈利能力。

2016年至2018年，公司营业收入分别为187，764.48万元、335，988.64万元和369，403.22万元，营业收入持续增长；公司经营活动产生的现金流量净额分别为126，710.16万元、291，321.95万元和320，550.51万元。经营现金流良好，具有持续产生现金流的能力。报告期未盈利主要是由于厦门连欣前期固定资产折旧和无形资产摊销较大，导致毛利率为负，需计提存货减值和预计负债；不考虑折旧和摊销，报告期内发行人息税折旧及摊销前利润分别为-46，915.48万元、152，276.68万元和113，496.61万元，归属于母公司所有者的净利润分别为-14，390.50万元、7，128.79万元和29，922元。

公司资产快速增长，资产负债结构合理。报告期末，公司资产总额分别为1，959，577.51万元、2，550，166.11万元和2，419，448.28万元；截至2018年末，公司资产负债率为58.78%，流动比率为1.73，速动比率为1.64。因此，公司的财务状况良好。

经核查，保荐机构认为发行人财务状况良好，具有持续盈利能力，符合《证券法》第十三条第一款的规定。

如此轻描淡写肯定不会得到审核机关的认可，所以第二轮:请保荐机构进一步核查发行保荐书中“发行人具有持续盈利能力，财务状况良好”是否符合企业实际情况，说明核查的依据、方法和过程，并发表明确意见。

第三轮:请保荐机构和申报会计师进一步核查“发行人具有持续盈利能力”是否符合企业实际情况，说明核查的依据、方法和过程，并发表明确意见。

上交所的同一个问题，问了三遍也回答不清楚，恐怕和硕芯片真的不关心科创板。

论厦门连欣的控制

此前我们在《揭示科创板IPO公司及船载芯片亏损:少数股东持有特别投票权》中分析，招股书第212页显示，船载芯片合并报表范围内有厦门连欣和山东联明两家二级子公司。

上交所第三轮反馈意见中，仍存在关注点:根据问询回复，根据申请材料和回复材料，发行人作为UMC的子公司，统一管理UMC在中国大陆的芯片制造业；2018年5月富拉凯咨询入股发行人前，发行人为联华电子全资孙公司；报告期内，厦门连欣的主要董事会成员均由联华电子聘用并支付薪酬。

请发行人分析并披露母公司个别财务报表的主要数据，包括但不限于收入、成本、毛利率、应收账款、应收票据及应收账款、存货、固定资产、在建工程、递延所得税资产、短期借款、应付票据及应付账款、递延收入、期间费用等。

请发行方进一步说明:1。联华电子对发行人统一经营管理中国大陆芯片制造产业的安排是何时做出的，是否履行了相应的程序；2.联华电子通过联华微芯而非发行人持有厦门连欣50%以上股份的原因及合理性，是否符合上述安排；3.发行人聘请上述与发行人无直接关联关系的人员担任厦华连欣董事的原因及合理性；4.结合上述人员均由联华电子支付薪酬的背景，说明厦门连欣的董事是否实际受联华电子委派或受其影响，从而影响发行人通过董事会对厦门连欣的控制。

请保荐机构和发行人律师核查上述事项，从中国中国大陆和中国台湾地区有关撤销表决权的法律法规角度，详细评估UMC撤销授予发行人的厦门连欣表决权是否存在法律或其他障碍，分析发行人对厦门连欣控制的稳定性，并发表明确意见。

从上述询价情况来看，厦门连欣的控制权未被上交所接受。

其他核心问题

1.RD费用受到质疑。

根据回复材料，报告期内发行人各期RD费用包括折旧费用6，038.26万元、10，145.40万元和9，627.79万元，检测费用2，026.80万元、346.60万元和19，066.30万元，以及少量劳务费。

请发行人进一步说明:1。材料费用核算中包括折旧费、检验费、人工费的理由和合理性，相关核算是否准确；2.上述折旧费用对应的机器设备的原值和折旧年限，计入生产活动和RD活动的各期折旧金额，相关折旧费用在生产活动和RD活动之间分配的具体标准，分配是否准确，是否存在不应计入RD费用的支出计入RD费用核算的情况；3.发行人向主管税务机关申报的研发支出与本次申报数据是否存在差异，折旧费用等材料是否计入材料费用并报税务机关核准；4.虚报RD费用是否有被税务机关处罚的风险。

2.回复材料显示，在第一轮问询中，发行人认为报告期内存在会计政策和会计估计变更。在第一轮和第二轮问询中，保荐机构和申报会计师认为发行人在报告期内除企业会计准则发布要求和法律法规变更外，不存在会计政策或会计估计变更，且陈述存在矛盾。

总的来说，河间芯片申报科技创新板准备不足，对科技创新板的上市条件和要求了解不够。估计能特批上市。......