长期股权投资失败

案例:

2016年5月，股东A与股东B签订合作协议，约定共同出资成立公司A，其中股东A出资200万，持股20%，股东B出资800万，持股80%；A公司是一家环保材料贸易公司，协议还约定，股东B有义务办理A公司销售环保材料的资格以及双方各自的权利义务。

到2020年9月，股东A实际出资200万元，股东B实际出资300万元，均已支出并投入A公司，但A公司销售环保材料资质一直没有做好，一直处于亏损状态。股东A心灰意冷，遂提起诉讼，要求撤销上述合作协议。他们还认为，由于股东B未完成公司资格认定，导致A公司无法正常经营，股东B严重违约，要求股东B返还其出资200万元。

1.问题，

股东可以要求取消合作协议吗？

合同法第九十四条规定的情形之一，为使当事人尽快退出不愿意或者不能正常履行的合同，减少或者防止损失。本合同可以依法解除。《公司法》第180条至第182条针对股东不愿意继续合作的情况，制定了公司解散制度。

本案涉及解除协议的事实也构成了公司解散的原因。根据涉案协议，股东乙应积极完善相关手续，办理相关资质，但至法庭辩论结束，股东乙并未举出涉案协议中载明的资质文件。没有资质，A公司就无法进行生产经营，股东A和B签订的合作协议的目的就无法实现。因此，股东A可以请求解除协议。

2.问题，

股东A可以要求股东B返还其出资200万元吗？

根据《公司法》第三十五条规定:“公司成立后，股东不得抽回出资。”根据规定，股东A是A公司的股东，无权要求抽回出资，只能在公司清算后按比例分配剩余财产。因此，对于股东A要求股东B退还已缴纳股权200万元的诉讼请求，法院不予支持。此时，A公司自成立以来一直没有盈利，账面上也没有值钱的财产。

总结:

1.投资前要预估公司办理资质手续的难度，避免因为资质不足导致公司无法正常经营，股东投资失败的教训。

2.通过这个案例，我们发现股东的出资不能随意抽逃。如果担心出资受损，可以让公司其他股东来承担，即股东A和股东B可以约定，如果公司遭受损失，股东B可以弥补股东A遭受的损失，股东A可以保证股东B出资的安全。