创业板的三创四新

自创业板改革并试点注册制以来，监管层多次强调创业板坚守服务创新创业 的定位。上海心撮合商务咨询顾问有限公司结合 《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》等 相关规则总结创业板定位之“三创四新”特征，以及 IPO 监管机构对于创业板定 位的审核要点及其相关案例，并对创业板拟 IPO 企业提出找准定位的相关建议， 供企业参考。

一、 创业板板块定位和意义

2020 年 4 月 27 日，中央全面深化改革委员会第十三次会议审议通过了《创 业板改革并试点注册制总体实施方案》。2020 年 6 月 12 日，中国证监会发布《创 业板首次公开发行股票注册管理办法》，深圳证券交易所发布《深圳证券 交易所创业板股票发行上市审核规则》、《深圳证券交易所创业板企业发行上市申 报及推荐暂行规定》和《深圳证券交易所行业咨询专家库工作规则》等相关规则， 对注册制改革后拟申报创业板的企业定位作出了规定。

根据证监会颁布的《创业板首次公开发行股票注册管理办法》的立法说明，创业板是国家推进注册制改革决策部署的重要措施，对于服务成长型创新创业企业，支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合，提高资本市场服务实体经济能力等具有重要意义。证监会对于《创业板首次公开发行股票注册管理办法》的解读中提到，起草该《办法》的第一个基本原则就是明确创业板的板块定位是深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。因此，创业板的板块的原则定位也被 精简成为“三创四新”。在创业板的信息披露方面，证监会强调了针对创业板企 业特点，规定拟 IPO 企业应当充分披露自身创新、创造、创意特征，以及业务模 式、公司治理、财务状况分析、发展战略等情况，精准清晰充分地向投资者揭示 各种风险，供投资者做出投资决策。同时，在关于对核心技术人员的要求方面， 创业板定位中没有强调核心科技和研发能力，因此证监会没有将核心技术人员 稳定作为发行条件，体现了与科创板之间的差异。

二、 创业板定位之“三创四新”分析和总结

在注册制的背景下，企业想要在创业板上市，最重要的是符合创业板“三创 四新”定位，这成为发行人上市绕不开的关键点，成为在 IPO 审核问询流程中常被监管机构问询的问题，即是否符合创业板的定位。心撮合财务顾问结合《创业板首次公开发行股票注册管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》、《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》等相关规范性文件以及和科创板之间板块定位的差异、创业板 IPO 过程中相关主体的具体 职责，具体分析创业板“三创四新”定位，为拟上市企业提供相关思路。

原则定位——正面规定+负面清单+例外规定+动态调整

1、正面规定——“三创四新”的成长型创新创业企业

贯彻---------创新驱动发展战略

适应发展----创新、创造、创意的大趋势

支持---------传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合

主要服务-----成长型创新创业企业

创业板和科创板定位差异

《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》、《上海证券 交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中，对于符合科创板定位的行 业，仅列举了《战略性新兴产业分类》中规定的战略性新兴产业 9 大领域中的新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、 节能环保以及生物医药等 6 类产业，未列举数字创意产业、相关服务业 2 类产 业。

创业板的定位与科创板存在差异，创业板的定位对于行业采用负面清单模式， 对于“数字创意产业、相关服务业”这两类产业的企业，除了“居民服务、修理 和其他服务业”属于负面清单行业外，创业板未进行其他限制。同时，负面清单行业中与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产 业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业，亦可申报，因此，数字创意产业、 相关服务业这两类不属于科创板定位行业范围内的企业更适宜申报创业板。

上市审核各参与方在创业板定位“三创四新”中的职责

拟 IPO 企业

一、《创业板首次公开发行股票注册管理办法》

1、应当以投资者需求为导向，结合所属行业的特点和发展趋势，充 分披露自身的创新、创造、创意特征；

2、针对性披露科技创新、模式创新或者业态创新情况，以及对新旧 产业融合的促进作用；

3、充分披露业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策、 财务状况分析等信息；

二、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业 板公司招股说明书》

1、招股说明书概览的内容至少包括下列各部分：简要披露 发行人自身的创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创 新和新旧产业融合情况。

2、发行人应清晰、准确、客观地披露主营业务、主要产品或服务的情 况，包括主要经营模式，如盈利模式、采购模式、生产 或服务模式、营销及管理模式等，分析采用目前经营模式的原因、影响经营模式的关键因素、经营模式和影响因素在报告期内的变化情况 及未来变化趋势。发行人的业务及其模式具有创新性的，还应披露其 独特性、创新内容及持续创新机制。

3、发行人应结合所处行业基本情况披露其竞争状况，主要包括：所属行业的特点和发展趋势；结合行业情况充分披露自身的创 新、创造、创意特征；科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融 合情况。

4、发行人应结合企业特点，精准清晰充分地披露可能对公司经营业 绩、核心竞争力、业务稳定性以及未来发展产生重大不利影响的各种 风险因素：创新风险，包括科技创新失败、模式创新和业态创新 无法获得市场认可、新旧产业融合失败等风险... ...

5、发行人应披露主要产品或服务的核心技术及技术来源，结合行业技 术水平和对行业的贡献，披露发行人的技术先进性及具体表征。披露 发行人的核心技术是否取得专利或其他技术保护措施、在主营业务及 产品或服务中的应用和贡献情况... ...发行人应披露保持技术不断 创新的机制、技术储备及技术创新的安排等。

三、《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》

1、发行人应当结合创业板定位，就是否符合相关行业范围，依靠创 新、创造、创意开展生产经营，具有成长性等事项，进行审慎评估；

保荐机构

一、《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》

1、 保荐人应当就发行人是否符合创业板定位进行专业判断，并出具 专项说明。

2、 保荐人及其保荐代表人应当诚实守信、勤勉尽责，保证招股说明 书及其出具发行保荐书、上市保荐书等文件的真实、准确、完整。 保荐人应当严格遵守依法制定的业务规则和行业自律规范的要 求，严格执行内部控制制度，对发行上市申请文件进行全面核查验 证，对发行人是否符合创业板定位、发行条件、上市条件和信息披露要求作出专业判断，审慎作出推荐决定。

3、 保荐人应当顺应国家经济发展战略和产业政策导向，准确把握创 业板定位，切实履行勤勉尽责义务，推荐符合高新技术产业和战略 性新兴产业发展方向的创新创业企业，以及其他符合创业板定位 的企业申报在创业板发行上市。

4、 属于“负面清单”所列行业，但与“互联网、大数据、云计算、 自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深 度融合”的创新创业企业，申报在创业板发行上市，其保荐人除需 要满足出具专项说明的外，还应当对该类企业“与新技术、新产 业、新业态、新模式深度融合情况”进行尽职调查，做出专业判断， 并在发行保荐书中说明具体核查过程、依据和结论。

会计事务所

在 IPO 审核过程中，针对不同的拟 IPO 企业的具体情况，会计师需要 在审核问询函的回复意见中结合并补充披露拟 IPO 企业的人均产值、 研发能力和研发费用、核心技术参数、 主要经营数据变化情况、研发人员的学历构成和平均薪酬，进一步论 述拟 IPO 企业的的研发能力与持续经营能力方面，详细、量化披露发 行人的“三创四新”特征，是否符合《深圳证券交易所创业板企业发 行上市申报及推荐暂行规定》关于创业板定位的相关要求，其他方面 会同保荐人、发行人律师发表明确意见。

深交所

1、在发行上市审核中，将关注发行人的评估是否客观，保荐人的判 断是否合理，并可以根据需要就发行人是否符合创业板定位，向本 所设立的行业咨询专家库专家提出咨询。

2、在发行上市审核中，将对属于负面清单行业但与“四新”融合的申 报在创业板发行上市的例外企业的业务模式、核心技术、研发优势等情况予以重点关注，并可根据需要向本所行业咨询专家库的 专家进行咨询。

3、交易所设立独立的审核部门，负责审核发行人公开发行并上市申 请；设立行业咨询专家库，负责为创业板建设和发行上市审核提 供专业咨询和政策建议；设立创业板上市委员会，负责对审核部门 出具的审核报告和发行人的申请文件提出审议意见。深交所发行 上市审核机构可以根据需要，就发行上市申请文件中与发行人业 务与技术相关的信息披露问题，向本所行业咨询专家库中的相关 专家进行咨询；相关专家所提出的咨询意见，可以供本所审核问 询参考。

心撮合咨询顾问结合专家库专家

1、专家库由从事与新技术、新产业、新业态、新模式紧密相关行业 的权威专家、知名企业家、资深投资专家组成，并可根据行业设立不同咨询组别。所有专家均为兼职。

2、从事与新技术、新产业、新业态、新模式紧密相关行业的科学研 家库专家 究、企业经营、投资管理、政策制定等相关工作，熟悉相关方面 的产业政策、前沿技术、发展前景、竞争态势等，在所在领域取 得突出成就，享有较高社会声望。

综上所述，创业板专门规定了拟 IPO 企业对于符合创业板定位的信息披露的 程度和内容做出了具体要求，保荐机构应当就申报企业是否符合创业板定位进行 审慎判断，出具专项说明；对于属于创业板“负面清单”行业但与“四新”融合 的申报企业，还需另行做好该企业与“四新”融合的相关尽职调查工作，并在发 行保荐书中说明具体核查过程、依据和结论。同时，深交所借鉴科创板设立科技 创新咨询委员会的经验，在创业板设立行业咨询专家库，与创业板分行业审核架 构相适应，专家库采取分行业咨询模式，根据行业设立不同咨询组别；并对专家 库的专家构成提出了明确要求，结合创业板定位，明确要求专家应来自于与“四 新”紧密相关的行业，熟悉相关方面的产业政策、前沿技术、发展前景、竞争态 势；同时对专家库专家的工作职责作出了明确规定，以期在创业板发行上市工作 中准确把握企业所属行业特点，并把握企业是否符合创业板定位。

三、 创业板定位“三创四新”的 IPO 审核重点

2021 年 3 月 25 日，创业板上市委否决了江苏鸿基节能新技术股份有限公司 的 IPO 申请，理由是该企业“不符合创业板定位”。这样的否决理由是首次出现， 与科创板中多次出现的科创属性不足、“不符合科创板定位”的否决案例类似。 而后，创业板拟上市公司 IPO 过程中，往往遇到交易所询问拟 IPO 企业的“三创 四新” 情况以及是否符合创业板定位的问题。

结合创业板注册制企业的问询回复，重点分析监管机构问询到的拟 IPO 企业对于是否符合 “三创四新” 定位的公司，为拟 IPO 企业提供借鉴。从 目前创业板 IPO 对“三创四新”定位的相关问询来看，监管机构重点关注的三大具体方面的审核事项为：

拟 IPO 企业所属行业分类的认定是否准确，依据是否充分

监管机构要求拟 IPO 企业说明本企业各主要业务所归属的行业；结合报告 期各细分业务产生的营业收入以及占比情况、结合向客户提供服务的具体合同 约定以及中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》相关规定，进一步分析认 定自身行业类别划分的判断依据及充分性、合理性，披露是否准确，本企业的主营业务是否稳定。

拟 IPO 企业各项主要业务在“三创四新”的具体特征、表现，是否符 合创业板定位

监管机构要求拟 IPO 企业结合业务模式、规模等各方面充分论证公司利用 创新驱动发展的具体情况，该企业取得的科技成果与产业深度融合的具体情况， 从研发能力、研发费用情况、核心技术对应产品的市场空间和市场容量、市场竞 争格局、营业收入构成、同行业对比情况等方面，说明该企业具备的创新、创造、 创意能力情况，是否属于成长型创新创业企业或者符合传统行业与新技术、新产 业、新业态、新模式深度融合的要求，是否符合创业板定位。同时要求保荐人、 发行人律师审慎核查并发表明确意见。

拟 IPO 企业的研发实力、核心技术先进性

监管机构会要求拟 IPO 企业披露研发投入情况，研发人员数量占比，研发人 员学历教育情况，研发人员薪酬情况；结合同行业可比企业上述研发相关各项指 标及行业内一般情况，说明本企业的的研发创新能力；同时结合本企业核心技术 的具体内容，主要核心技术与同行业先进水平以及通行技术的主要技术指标比 较情况、核心技术对应产品的市场空间和市场容量、相关技术指标差异情况等方 面，进一步说明核心技术及主营产品的创新性、先进性的具体表现，披露相关技 术是否存在被淘汰或替代风险，发行人是否具有保障持续经营的独立研发能力， 同时要求保荐人、发行人律师发表明确意见。

四、结论和建议

2020 年 4 月 27 日，中央全面深化改革委员会第十三次会议审议通过了《创业板改革并试点注册制总体实施方案》，指出“坚持创业板和其他板块错位发展， 找准各自定位，办出各自特色，推动形成各有侧重、相互补充的适度竞争格局。” 这延续并强调了对创业板定位的重视。创业板改革后，适应发展更多依靠创新、 创造、创意的大趋势，定位于主要服务成长型创新创业企业，支持传统产业与新 技术、新产业、新业态、新模式深度融合，创业板作为存量板块，充分借鉴了科 创板的经验，并在一些制度上做了差异化设计和过渡安排。为突出创业板的板块 特色，对申报的企业实行负面清单管理，从创业板改革后新申报企业看，多数企 业在细分行业处于领先地位，具备较好成长预期。

在注册制持续推行的背景下，企业是否具备“三创四新”特征，是否符合创 业板定位，深交所对此进行了普遍的问询，成为企业成功登陆创业板的前提。

2020 年 4 月 27 日，深圳证券交易所就公开发布创业板改革并试点注册制业 务规则答记者问指出，《创业板股票发行上市审核规则》规定了创业板首发上市 的相应审核内容，即深交所对发行人是否符合发行条件、上市条件和信息披露要 求进行审核，并重点关注：发行人的信息披露是否达到真实、准确、完整的 要求；是否包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息；发行上市申 请文件及信息披露内容是否一致；发行上市申请文件披露的内容是否简明易 懂，强调了信息披露的重要性。在全面推行注册制的背景下，监管层愈发关注信息披露的质量。

建议结合中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》、国家统计局颁布的《国民经济行业分类》，结合本企业 的计划发展方向以及各类细分产品产生的营业收入及其占比情况，从而审慎、尽 量客观评估本企业所处的行业范围，以及本企业是否依靠创新、创造、创意开展 生产经营，具有成长性等事项，是属于“符合高新技术产业和战略性新兴产业发 展方向的创新创业企业”还是“处于原则上不支持申在创业板发行上市的负面清 单行业”的企业，身处在负面清单边缘的行业，如果强行解释传统行业与新技术、 新模式、新业态融合发展，或者将自身“包装”、“粉饰”为符合创业板定位之 “三创四新”要求，基本上不会被监管层所接受。

对于已经进入创业板申报流程的企业，建议严格按照监管要求，全面、真实、 准确、完整的确定本企业所处行业类型，所属行业的特点和发展趋势、充分披露自身的创新、创造、创意特征；应清晰、准确、客观地披露主营业务、主要产品 或服务的情况，若本企业的业务及其模式具有创新性的，还应披露其独特性、创 新内容及持续创新机制；披露科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情 况等相关信息，就本身是否符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推 荐暂行规定》推荐要求和创业板定位进行充分阐析，是在当前审查趋势下成功 IPO 的前提条件。

对于有志于日后创业板上市申报的企业，或者系以创新驱动发展的创新创业 企业，建议企业比照《创业板首次公开发行股票注册管理办法》、《深圳 证券交易所创业板股票发行上市审核规则》、《深圳证券交易所创业板企业发行上 市申报及推荐暂行规定》等相关规范性文件，并结合同行业可比公司的水平，提 前筹划和着重关注本企业的经营模式、核心技术和研发水平。关注国内外同行业 可比公司的技术路线、技术水平，客观评估和大力发展本企业的核心技术及其竞 争力，对相关专利和行业研发提前布局；在业务可支持的情况下，注重企业研发 创新能力的培养以及技术的成长性，配备足够的研发人员，保持或加强研发投入 占比、关注研发人员数量占比。在企业早期阶段建立健全知识产权保护体系。加 强企业的专利、核心技术保护，出现被侵权情况需及时维权，另一方面注意避免 企业自身涉及侵权事宜。

上述内容是我们心撮合财务顾问对创业板定位之“三创四新”之分析和总结，结合具体案例中当前监管层对于创业板定位的审核重点，进行相应总结，提请创业板拟 IPO 企 业重点关注本企业的核心技术、研发水平以及业务模式，并提相应的意见，供企业参考。

心撮合财务顾问

上海心撮合财务顾问集团创立于2020年7月，是一家涵盖投行、基金、直接投资、并购交易并在服务中嫁接产业、融资、业务等资源等全业务领域的综合服务商，心撮合财务顾问集团是心撮合财务顾问倾力打造的专注于提供投资银行服务的平台。 分别于上海、杭州两地设有分支机构 建立了“专业化分工+体系化协同”的投行运作模式，以“客户经理+融资专家+策划专家+行业专家”的人力资源目标导向，通过全业务链服务体系，为客户提供高效且有针对性的投资银行专业服务 以企业成长各阶段需求为中心，为客户提供全周期、全产业链的服务，伴随企业共同成长

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