科伦药业分拆上市

近年来，随着国家对医药行业政策的逐步收紧，行业竞争加剧。据统计，2018年，中国医药行业MA市场交易数量达到437笔，创下历史新高，金额达200亿美元。

2019年1月17日，“4+7”带量采购政策的正式落地，对中国药企的销售规模和市场份额提出了更高的要求，再次推动了医药行业的并购进程。

在医药企业并购井喷式增长的背景下，越来越多的企业会实施多次并购以达到扩大规模的目的。

在此背景下，科伦药业公司成功实施了MA，那么有哪些成功的经验呢？

01科伦药业的成功经验系列MA

1.善用创业快速获取

由于其特殊性，医药行业是我国国民健康保障的重要组成部分，与疾病预防、治疗和保健密切相关。长期以来，其价格和质量标准一直受到国家政策的强力控制。近年来，国家不断加强对医药行业企业的监管，提高行业准入门槛，同时削弱了原有医药行业的利润空。

与此同时，医药行业相关政策瞬息万变，逐渐趋严，行业内企业并购压力不断加大，如竞价、议价、带量采购等。，这些都对药企的企业规模提出了更高的要求。

随着国家加大推进医药企业兼并重组进程的力度，越来越多的中小型医药企业不得不面对政策带来的风险，而大型企业也可能因为政策而面临一些机遇。因此，中国医药企业抓住合适的并购机会非常重要。

企业家精神是管理者的一种无形的才能，可以帮助企业的经济状况由差变好。

在企业的经营活动中，有时企业家做出的决策至关重要，可能会使企业的业绩在短时间内快速增长。与其他行业相比，医药行业政策变化快，政策机会留给企业的时间不多。

在抓住医药行业的政策机遇方面，科伦药业很好地利用了企业家精神，在2000年国家GMP认证创造的供应空缺乏机会时迅速做出了MA决策，在短时间内迅速拉开了与其他未能跟上政策机遇的同行业企业的差距。

通过案例分析可以看出，2000年半年内的三次MA活动，原则上都与科伦药业运行的MA标准相违背。在这种特殊的政策机遇下，科伦药业善于发挥企业家精神，果断决策实施MA，并以股权抵押的方式为自己的决策负责，从而获得公司其他管理层的认可。

科伦药业善用企业家精神，抓住历史性机遇，从一个创业型小企业成功进入行业前列，为其后来的快速成长奠定了良好的基础。

因此，医药行业的企业，在其发展阶段遇到重大机遇或挑战的关键时期，充分发挥企业家精神在决策中的积极作用，往往能够带来命运的改变。

2.提高双方的战略契合度。

早在2017年前后，随着我国医院的重组，很多药企都选择了收购优质医院。但由于对医院业务性质认识不足，高估了自己的运营能力。即使当时看起来是很好的收购对象，但收购后的经营业绩仍然不理想。所以近两年这些药企开始逐步剥离医院业务。

这反映出我国医药企业并购仍存在一定的目标选择不佳问题。行业内越来越多的企业采用多次并购的方式来逐步扩大业务规模或达到其他目的。

然而，如何在多次并购中选择合适的目标，以达到更好的并购效果，是一个非常关键的问题。

许多企业倾向于选择经营业绩、财务指标良好，或者知名度和市场认可度较高的MA作为目标。这种方式在一定程度上保证了MA靶的质量，但MA价格往往偏高，给初创或成长型企业带来很大的经济负担，高质量的靶也无法完全避免失败。

同时，这种选择可能会忽略那些具有良好RD能力或生产能力，但由于某些因素没有取得良好经营业绩的目标企业。

同时，许多企业会忽视MA目标的选择与企业发展阶段的适应性，导致超出自身能力的MA行为。在不同的发展阶段，企业通常采取不同的战略，如成本领先战略或差异化战略。

在不同战略阶段开展的MA行为，其MA动机、目标选择、MA行动都应与当前企业战略相契合，以便MA推动战略的实施，提高战略效果。

从科伦药业的MA行动分析可以看出，他的MA动机非常明确地符合阶段战略。比如在创业初期，我们采取了产能赶超战略，于是在短时间内收购了多家生产企业，然后在一年内产能提升了近9倍，成为行业的领头羊；

然后，采取成本领先战略，扩大企业规模。因此，现阶段实施MA的动因在于全国战略布局，通过分布在全国各地的企业的MA布局全国网络。最终实现全国战略布局，降低输液产品成本，进而成功成为行业龙头。

后期企业采取转型策略，分散经营风险，同时稳固行业地位。现阶段实施的MA主要是横向纵向一体化和混合MA，取得了良好的业务拓展效果，降低了输液业务在总业务收入中的比重，有效控制了业务风险。

因此，通过本案例研究，可以看出企业在不同阶段所实施的不同战略可以为这一阶段的MA动机提供借鉴和指导。企业需要重点提高MA动机与战略的契合度，有效利用MA企业在某些方面的能力来推动这一阶段战略的实施，从而达到事半功倍的效果。

3.灵活选择支付方式

我国医药企业规模参差不齐，不同发展阶段的企业应注意MA支付方式的合理性。

目前，关于MA支付方式选择的研究成果很多。MA支付方式的选择最适合处于发展阶段的企业的资本能力。而采取多次并购的企业，大多会在不同的时间进行收购，对应的企业发展阶段也不同。

科伦药业MA系列案例中值得关注的一点是，其在不同的发展阶段选择了不同的MA支付方式。

2000年初创期，由于资金不足，科伦采取了先租后买的方式，先租用生产基地，然后利用科伦药业的管理和生产方式，利用租用的企业盈利，再用赚到的资金收购租用的企业，也起到了有效的MA效应；

然后在2010年，企业有了一定实力，想进一步培养竞争力，以并购的方式推动转型，就打算上市，募集几十亿资金，保证能够实施高质量、高额度的MA活动，顺利推进转型战略。

因此，通过对本案例的分析，可以得到科伦药业在MA支付模式上的成功经验，即灵活选择支付方式，将MA目标值与企业现阶段的承受能力严格匹配，使多个MA灵活适应企业变化。

4.采用可复制的集成结构。

当企业实施一系列MA时，由于MA目标较多，被并购企业的整合管理比单个MA更为重要，整合的效果将直接影响并购的绩效

几十年来，祥伦药业开展了近30次MA活动。由于上市前资金链紧张，其所能承接的被并购企业在并购前大多处于亏损或停产状态。但在合并后的短时间内，实现了营收的大幅增长，管理也有了明显的改善。

了解相关信息后，我们可以分析出科伦药业对于MA标的主要采用了可复制的1+X组织结构。

这意味着企业可以主导被收购企业的管理活动，这种管理方法可以形成经验，做成模板，然后直接或经过修改后用于其他后续的MA活动中。

这种可复制的管理方式，大大加强了科伦药业对被并购企业的管理和效率，进而逐步达到越来越好的并购整合效果，使并购标的获得科伦药业优质的管理资源，取得优异的整合绩效。

02企业系列并购的优化建议

1.规范流程，加强信息披露管理。

上市公司并购重组一直是内幕交易等违法行为的高发期，并购重组中的信息披露违规也是很多行业的通病。中国证监会也在不断加强对并购合规性的监管。

目前国内有很多药企在并购过程中违规，除了科伦药业，还有伊利洁能等药企的关联交易也不得不引起行业内其他公司的注意。

科伦药业MA系列业绩分析过程中发现，企业在2011年实施一项高溢价MA时，未真实、准确、完整地披露双方信息及其关联关系，即涉及关联MA交易但披露不存在关联交易。

2013年，中国证监会提出科伦药业涉嫌信息披露违法，2014年对公司予以警告并罚款，对公司形象及相关公司业绩造成负面影响。

在整个MA的过程中，信息披露是法律的必要组成部分，对要披露的信息做出了严格的要求，企业必须遵守。信息披露涉嫌违规可能导致严重后果。尤其是上市公司一旦涉嫌信息披露，不仅会影响企业在资本市场的诚信形象，还会损害投资者的利益。

频繁开展MA的企业应更加重视信息披露，积极优化和完善内部治理结构，健全信息披露规章制度，明确信息披露主要责任人，建立信息披露绩效评价和激励机制，以规避MA活动过程中的违规风险。

2.强化RD，提高混合并购效果。

目前，在各项政策鼓励的利好背景下，医药行业内部环境得到优化，越来越多具备RD能力的企业逐渐受到外界关注，政策支持推动作用明显。

医药行业未来的发展趋势也越来越被具有RD和创新能力的企业看好。因此，如果行业内现有企业轻视RD投资、研究和生产创新药物，特别是业务单一的制药公司，它们将受到一定程度的影响。

为了快速解决业务单一化的问题，目前很多企业会选择采用混合MA进行多元化经营，利用被收购企业的现有资源快速填补技术空白，获取营销网络渠道，降低新行业的进入门槛。

然而，现有学者的研究结论表明，混合MA的表现难以达到长期预期，其MA表现明显低于其他类型的MA活动。

科伦药业进行了多次横向并购、纵向并购和混合并购。但在分析评价其并购绩效时，发现其纵向并购绩效不如同行业企业的横向或纵向并购。为了发展抗生素业务，企业计划构建整个抗生素产业链，因此收购了抗生素行业的成熟企业。但是这项业务的建立还是需要很长的时间，产出也比较慢。

对于医药企业而言，即使实施混合并购，仍然存在较高的进入壁垒，主要是医药产品技术要求高，国家政策管控严格。因此，新技术仅仅依靠并购来达到预期的效果是不够的。

为了提高混合MA的绩效，企业仍需要每年加强对相关业务的RD投资，将独立RD与直接MA收购技术相结合，并缩短新业务收购周期。

03结论

科伦药业的成功在于利用企业家精神快速抓住政策机遇，加强MA目标与企业变革战略的契合度以提高MA效应，采用符合企业发展的灵活的MA支付方式以减轻企业的财务压力，设计可复制的管理架构以更好地实现MA一体化。

针对MA的不足，提出了规范MA过程、注重信息披露、增加RD投资与混合MA相结合等改善MA效应的建议。