第一个飞行家

7月23日，相关记者从东航相关人士处获悉，东航集团于7月22日召开会议，宣布东航集团董事长刘绍勇先生将辞职。刘绍勇曾经领导了MA历史上一次非常著名的MA行动——东航和上航的合并。今天就带大家看看东航空换股合并上航空的故事。

一.相关概念

合并是指两个或两个以上公司合并后，一个公司通过吸收其他公司继续存在，另一个公司或其他公司的主体资格因合并而消灭，吸收方取得被吸收方的全部资产、负债和人员。简单的表达就是“A公司+B公司= A公司”。

合并的主要形式:一种是收购方以资本购买的方式购买收购方的全部资产和股份，然后收购方将收购的资本支付给原公司股东，原公司股东丧失股东资格；另一种是本案采用的换股方式，即吸收方通过发行新股的方式取得吸收方的全部资产和股份，吸收方股东按照一定的换股比例将其在吸收方的股份置换为吸收方的股份，从而成为吸收方股东。吸收方保留原有名称，承担被吸收方的资金、债务和人员。

第二，合并过程

2009年7月13日，东航空股份有限公司和上航空股份有限公司双双发布转股合并的议案。合并后保留上航品牌，但注销上航法人资格，由东航全资子公司上航空有限公司接管上航全部资产、负债和人员。同时披露，双方同意按照定价基准日前20个交易日双方a股二级市场价格-1: 1.3给予上航约25%的风险溢价，即每股上航空股份有限公司a股可换得1.3股东航新a股。

由于2008年上半年的雪灾、汶川地震等严峻形势，以及2008年下半年的金融危机，中国经济乃至全球经济陷入低迷，航空空行业也随着航班需求的快速下降而陷入低迷。东方航空和上海航空这两家航空空运输行业的上市公司，在双双严重亏损甚至资不抵债的情况下，正式启动了合并重组。2008年7月，国务院国资委和东航、上航上海国资委讨论推进东航、上航合并重组。8月，东航与上航的合并重组正式开启。2009年2月，东航成功获得国务院国资委70亿资金，成功缓解了其资金短缺的压力，为并购募集资金。与此同时，上航已成功获得上海SASAC注入的10亿美元资本。2009年，东航和上航分别于6月8日和9日宣布停牌，上航和东航的合并重组正式启动。双方成立了专门的并购重组小组，组织协商确定并购重组事宜。6月，东航向东航集团增发14.4亿股a股，募集资金净额55.48亿元，向东航国际增发14.4亿股h股，募集资金约14.37亿元，两次共募集约70亿补充流动资金。7月13日，东航、上航公布合并重组预案，复牌。双方还制定了A+H定向增发方案。11月，东航与上航重组获证监会通过。直到2012年6月，双方的合并才最终完成。在此期间，上航股份终止上市后，上航股东按照1: 1.3的比例进行换股。

三。摘要

1.东航并购上航这个案例是一个非常成功的并购。

本案中，东航以1: 1.3的比例，以换股方式完成了对上航的吸收合并。对于东航和上航这两家亏损严重的上市公司来说，人们常说这是一次弱者为弱者的合并，但俗话说“三个臭皮匠，顶个诸葛亮”。虽然东航和上航在合并前都处于低迷状态，但发展前景也很不乐观。但合并后，无论是两家合并企业本身，还是整个航空空行业，都产生了积极的影响。此次MA重组了两家原本在行业内存在竞争关系的企业，发挥MA的协同效应，充分利用双方的优势资源，有效提升了重组后东航的业务规模和盈利能力。

2.在并购过程中，要注意政府行为问题。

在这种情况下，行政力量发挥了重要作用。在这种情况下，国务院国资委和上海市国资委分别向东航和上航注入巨额资本，为双方的并购重组提供了巨大的资金支持，对两家公司的并购重组起到了关键的推动作用。

3.在企业兼并过程中，要注意兼并的方式。根据法律规定，企业合并时，可以根据企业自有资金的实际情况和企业发展战略选择适当的合并方式，选择换股或者直接购买资金。

4.人事问题。吸收合并过程中应注意吸收方和被吸收方的人员安置问题。因为公司合并后，员工的薪酬、福利、岗位等因素都可能发生变化，这就造成了员工挽留的问题。对于留下来的员工，要合理安排他们的福利；离职的员工应该得到相应的补偿。

5.保护持异议的股东。对异议股东应采取相应的保护机制。例如，在这种情况下，被吸收方的股份通过股份交换的方式被吸收，但同时，持异议的股东被提供现金选择权，以合理的对价向他们支付现金。

6.因为根据《公司法》第一百七十二条的规定，公司合并可以采取吸收合并或者新设合并的方式。一个公司吸收其他公司合并，被吸收的公司解散。也就是说，并购是一方主体资格消灭即注销，而另一方主体资格存在，吸收方取得被吸收方全部资产、负债和权利的一种并购重组方式。因此，应注意资产的清算和交付。如果是证券交易所，还要注意股票登记的问题。