天使轮股权比例

编者按:本文为富途Ease投稿文章，版权归原作者所有。

从创业到上市，股权设计和激励贯穿了公司的成长。

股权是创始人最关心的话题。当我们讨论公平时，我们实际上在讨论什么？不合理的股权设计会给创业公司带来什么样的致命打击？

本期“富途安易专家分享”栏目，邀请北京千米律师事务所高级股权顾问刘洋。她有12年的人力资源和法律顾问经验，曾参与创办法律科技公司“无讼”，在执业过程中接触了大量的创业者。对此，刘阳女士总结了创业公司从天使轮到C轮股权激励的12个常见问题。她会通过真实案例切入，逐一回答这些问题。后续还会针对企业在C轮后遇到的常见激励问题进行更多的探讨。

本期分享嘉宾:

刘洋，北京市千尼律师事务所高级股权顾问。

本期亮点:

-从创业公司“药到病除”的管理危机谈科学的股权结构有多重要。

-天使轮企业常见问题

Q1:三个人一起创业，如何确保有效激励而不失去控制？

Q2:联合创始人的股份怎么分？

Q3:联合创始人的股权是直接在工商注册的吗？

-A轮企业常见问题

Q1:每个激励对象应该有多少选择？

Q2:员工必须为公司授予的期权付费吗？

Q3:期权激励下员工如何纳税？

-B系列企业常见问题

Q1:公司应该给多少股权来引进一个首席运营官？

Q2:如果拿到股权的员工离职了，我该怎么办？

Q3:花钱回购离职员工的股份会影响公司的现金流吗？

-C系列企业常见问题

Q1:早期期权太多了，但现在招聘高管期权还不够。我该怎么办？

Q2:A轮前的一个老员工，拿了期权后工作不好，表现还可以，所以不会被解雇。我该怎么办？

Q3:如果一名员工离开公司，加入竞争对手公司，并持有期权，该怎么办？

先说一个真实的案例。

2016年，药品采购配送平台“药给力”爆出一封内部信。首席运营官菁菁在信中透露，创始合伙人长期不团结、不和谐，在公司经营方向上分歧严重，直接导致公司面临严重困难。

这家专注于“一小时送药上门”的创业公司，获得了策源创投、平安创新投资基金等知名风险投资机构的投资。两位创始合伙人的CEO任彬和首席运营官的童静在成立之初分别持有55%和45%的股份。A轮融资后，两位创始人的股份分别被稀释至34.44%和28.08%。

在公司的发展过程中，经营理念的差异是很常见的。但由于药权分散的股权结构，两位创始人都无法掌握公司的绝对控制权，使得经营理念的分歧迟迟得不到解决，造成了团队的业务停工和集体失业。

从这个案例可以看出，科学的股权结构是企业获得稳定发展环境不可或缺的前提。企业控制权只是股权结构方案设计和股权激励的问题。创始人在思考股权结构设计和股权激励方案时，其实包括了公司治理、资本运作和人才管理三个方面。

所以，今天我们就从三个角度综合思考，一起探讨股权激励在公司不同发展阶段的操作要点。

天使轮企业常见的三个股权激励问题

Q1:三个人一起创业，如何确保有效激励而不失去控制？

刘阳:股权激励在起步阶段，股权结构的设计尤为重要。随着中国创业大潮的发展，创业公司的创始人通过实践或者各种股权课程了解到，股权是无法平均分配的，那么怎样的股权结构设计才能同时实现股权分配和保证控制权呢？

建议设立有限合伙作为持有股权的平台，由一个创始股东作为普通合伙人，其余联合创始人作为有限合伙人，实现股权分配，保障控制权。有限合伙作为持股平台具有以下优势:

1.控制权保障:有限合伙的普通合伙人拥有决策权，有限合伙人只享有收益分配权，因此持股平台的投票权集中在一个普通合伙人身上；

2.隔离功能:将每个自然人股东与公司经营主体隔离，即使创始团队有人事变动，也不会直接反映到经营主体公司的工商股权结构中，可以保证公司股权结构的稳定；

3.税收优化:在税收优惠区域设立有限合伙企业作为股权持有平台，可通过核定征收、纳税申报等方式减免税费。

Q2:联合创始人的股份怎么分？

刘阳:联合创始人股权分配，以动态管理为核心。联合创始人在初创阶段的能力和贡献逐渐显现。一次性授予过多股权，会导致部分联合创始人的股权比例与其对公司发展的贡献不匹配。为了避免这种情况，公司需要在分配股权时预留一个动态调整的股权池。

在分配股权时，会根据每个联合创始人的工作内容、在上一家公司的薪资待遇、在同一岗位的工作经历和年限等因素，分配一定的初始股权比例，然后根据每个联合创始人的贡献，逐年动态调整股权池中的股权，以激励未来贡献突出的联合创始人。

Q3:联合创始人的股权是直接在工商注册的吗？

刘阳:工商注册很谨慎，约束和限制必不可少。

1.激励方式:天使轮阶段对创始团队的股权激励方式通常推荐为限制性股权，即以协议的形式约定授予每位联合创始人的股权为限制性股权，每位联合创始人向公司缴纳出资后，公司为其办理工商登记。

2.工商登记范围:由于创始团队存在流动的可能，一旦股权在工商登记，后续可能因人员流动而导致的工商变更手续将非常耗时，同时存在转让方因不配合工商手续而无法进行变更的风险。建议限制性股权激励的人员范围限定在C级或VP级以上。总之，创业初期的工商登记范围是高层次、小数量的。

3.约束:限制性股权将在4年内逐年兑现，与劳动关系挂钩。如果联合创始人离职或无法继续任职，则视为离职事件。

4.回购机制:设定离职和在职回购的回购机制，约定回购价格。如果联合创始人因为商誉原因退出，公司会返还其股权出资，同时可以获得已实现股权对应的增值收益。在肯定每个联合创始人的历史贡献的同时，可以和他和平分手。如果联合创始人的出资与公司发展要求不匹配，可以通过回购机制调整或退出已授予的限制性股权。

关于A轮企业股权激励的三个常见问题

Q1:每个激励对象应该有多少期权？

刘阳:除了“拍脑袋”，期权金还可以采用科学的计算方法。

公司初创期，内部管理制度尚未完善。此时员工人数较少，创始人对员工的工作职能和工作状态有清晰的认识。这时，激励对象的数量和奖项可以由创始人根据激励对象的重要性和业绩贡献来决定。

随着公司的发展壮大，员工数量与日俱增，创始人不可能知道每个员工的工作能力和表现。这时候就需要一个科学合理的计算方法来确定奖励的数量。通常的做法是参照职级制，在职级的基础上进行调整:

先确定每个职级授予期权的数量，再综合考虑各部门岗位的重要性、工龄等其他因素，分别设定岗位系数和工龄。最后将每个系数乘以秩基，得到最终的授予数。公式如下:

授予期权数量=职级基数×岗位系数×年限系数×其他系数。

以一个简化版本为例:一名Java工程师于2019年8月加入A公司，担任RD主管。公司于2019年2月获得某知名风险投资的A轮融资。本公司的期权会计模式如下:

那么这个Java工程师授予的期权数量= 20万×1.2×1.2 = 28.8万股。

Q2:员工必须为公司授予的期权付费吗？

刘阳:鼓励非福利，给予是认可的第一步。激励不是福利。即使少量出资，员工也只有在认同公司价值的情况下才会同意出资。员工付出了才会珍惜，才会有同感。

因此，大多数公司会选择让员工为授予员工的期权买单，即期权授予协议中规定了行权价格，早期员工的行权价格通常比较低。行权价格将参考公司本轮融资每股估值的一定折扣合理设定。A轮融资阶段的行权价格通常为本轮融资每股估值的10%-30%。

鉴于公司在不同融资轮次中较高的估值和每股价格，以及股份支付对上市报表的影响，期权的行权价格也随之提高，越接近IPO，行权价格越高。各融资阶段的期权行权价格可参考下表:

公司可以根据不同融资阶段的发展和期权的授予情况，调整不同融资轮次的行权价格，以保证公司内部期权激励的公平性和激励性。

Q3:期权激励下员工如何纳税？

刘阳:员工在获得期权时不纳税，但他们在行使期权时必须纳税。员工在签署期权协议时不需要缴税。行使期权时，员工需按照“工资收入”按3%-45%的超额累进税率纳税。此后，职工取得股权转让增值收益时，需要按照“财产转让所得”这一项，按照20%的税率纳税。

根据国家财税[2016]101号文的规定，符合一定条件的非上市公司，经向主管税务机关备案，可以实行递延纳税政策，即员工取得股权时可以暂不纳税，转让股权时纳税。

股权转让时，按照股权转让所得扣除股权收购成本和合理税费后的差额，适用“财产转让所得”项目，按照20%的税率计算缴纳个人所得税。

关于B系列企业股权激励的三个常见问题

Q1:公司应该给多少股权来引进一个首席运营官？

刘阳:如何给高管股权，综合考虑提供。创业型公司通常在B轮就开始招聘C级高管。具体来说，承诺多少股权合适？需要考虑以下维度:

1.公司的当前估值；

2.目前公司C级高管的持股比例，以及拟招聘高管与现任高管的能力和经验对比；

3.拟招聘高管人员目前的年薪和股权；

4.公司可以给予的现金补偿。

现阶段招聘的C级员工大部分会授予限制性股权，股权比例需要根据其他公司目前授予的股权比例以及是否降薪入职进行调整。股权激励的薪酬替代效应被广泛应用于C级员工的招聘过程中。

高管股权授予比例请参考下表。从下表可以看出，美国创业公司的股权价值得到了很好的认可，绝大多数首席运营官级别的公司高管首次获得的股权不到1%:

对高管进行股权授予时，可以参考行业的通行做法:

1.对于VP级管理人员，由于公司采用动态股权激励方式，随着员工的贡献，股权授予可以不断补充，所以首次股权授予的比例可以相对较低，比如0.2%-1%不等。

2.对于核心高管，可参考上述VP标准的2-3倍。

3.对于总监级人员，可以参考上述VP标准的1/2或1/3。

Q2:如果得到股权的员工离职了，我该怎么办？

刘阳:员工离职时，鼓励股权退出渠道是关键。

在B轮阶段，部分获得期权或股份的员工会离职。这时候建议“人走人留”，公司回购离职员工的期权或股份。随着公司融资轮次的推进，股权价值越来越高，股权池保证金越来越小。公司需要用有限的股权激励对公司发展贡献更大，对公司更重要的人。

Q3:花钱回购离职员工的股份会影响公司的现金流吗？

刘阳:股权回购定价的关键是明确的计算方法。

在股权退出机制中，员工退出的原因可以分为善意辞职和恶意辞职，可以分别设置不同的退出情形和相应的退出价格。退出价格可以是参考员工行权价格的一定倍数，也可以是公司最近一轮融资估值的一定折扣。

由于早期员工的行权价格定得相对较低，这一阶段公司的融资估值通常也相对较低，退出价格与行权价格或估值挂钩，保证了激励对象有合理的退出渠道，不会对公司现金流造成太大压力。

关于C系列企业股权激励的三个常见问题

Q1:早期期权太多了，但现在招聘高管期权还不够。我该怎么办？

刘阳:期权池的余量不足，及时补充是关键。C轮最常见的问题是期权池保证金不足，没有期权授予给想要激励的人。有三种方法可以解决这个问题:

1.创始人股份转换为期权池:这种方式是补充期权池津贴最常见的方式，但不推荐作为首选。向创始人股权池转让股权的便利性是有保证的，但创始人股权被稀释的后果是创始人未来的股权收益会减少。可能出现的问题是，创始人将来为投资人或高管工作，产生“不配”的想法，创业项目难以持续稳定发展；

2.回购老员工的部分成熟期权:公司通常在C轮有相对充裕的现金流，可以用合理的现金对价回购老员工的部分成熟期权。对于老员工来说，可以获得一些基于股权激励的现金回报，对于公司来说，可以填补期权池，激励更多的优秀人才；

3.在下一轮融资中，投资人会释放部分股权给期权池:这种方式在最近的融资项目中越来越多的被采用，前提是投资人对创业项目非常认可，创始人需要从业务数据、发展前景、团队资质等维度与投资人充分沟通。

Q2:如果一个A轮前的老员工在选择期权后工作表现不好，表现还可以，但不会被解雇，怎么办？

刘阳:当“老白兔”的股权想要收回时，股权激励的动态管理非常重要，股权激励方案中要设置“增或减、进或退”的动态调整机制。

1.激励的效果随着时间呈指数递减。为了保证激励的持续性，建议根据员工的表现或阶段性贡献给予新的期权份额，通过股权激励不断调动员工的工作积极性，尽量通过激励调动“小白兔”的工作积极性，激发其学习和成长的意愿。

2.对于贡献跟不上企业发展的员工来说，在职回购机制尤为重要。公司可以提前按照约定价格启动在职回购，部分回购“老白兔”的期权，通过股权调整来填充期权池，保证内部公平。

Q3:如果一名员工离开公司，加入竞争对手公司，并持有期权，该怎么办？

刘阳:退出机制中应该明确恶意辞职将承担不利后果。恶意离职通常指泄露公司商业秘密，违反竞业限制义务，因犯罪被依法追究刑事责任。

在向员工授予股权时，通常会在协议中约定员工离职后不得加入非竞争公司。如果员工有竞业禁止行为，公司有权从该行为发生之日起，以员工实际支付的价格或更低的价格回购全部授予的股权。如果有证据表明员工之间存在不竞争行为，公司可以根据该条款回购所有授予的股份。