阿里巴巴的合伙人制度解读

马云在2010年正式建立合伙人制度，命名为湖畔合伙人，随后在2013年9月10日向全体员工发出公开信，声明合伙人制度的目的是通过公司运营实现使命传承，让阿里从一个有组织的商业公司变成一个有生态思想的社会企业；掌控这家公司的人，必须是坚持和传承阿里使命文化的合伙人。

阿里的合伙人制度在全世界都是典范。仔细阅读阿里合伙人制度的内容，我们不难发现，其主要目的是通过对公司的制度安排和控制，保证核心创始人和管理层的权益，传承他们所代表的企业文化。但与其他在美国上市的公司不同，阿里并没有采用双重所有权制度来实现管理层对上市公司的控制，而是设立了一个专门的权力机构来抗衡其他股东的权利，稳定创始人和管理层现有的控制权，这就是阿里合伙人。因此，阿里合伙人虽然使用合伙人的名义，但与《合伙企业法》等法律规范定义的合伙人有本质区别。

根据2014年5月阿里向美国证券交易委员会提交的招股书，当时阿里合伙人有28人；随后阿里在2014年6月更新招股书，阿里合伙人减少至27人，其中管理团队22人，阿里小微金融服务集团4人，菜鸟网络科技有限公司1人；2014年9月，阿里合伙人再次调整，新增3名合伙人，总人数增至30人。阿里体系没有固定的合伙人数量。合伙人数量会随着成员的变化而变化，没有上限。除了马云和蔡崇信是永久合伙人，其他合伙人的地位都是和职位相关的。一旦他们离开，他们将退出合作关系。根据阿里的招股书、公司章程等公开资料，阿里合伙人制度的主要条款如下:

根据不同的权利协议，个人拥有42.5%的投票权。

“投票权不对等”成为信息不对称下，外部投资者在潜在项目中认定“阿里”独特商业模式的信号。由于新兴产业的快速发展，对于创业团队和一个外部普通投资人来说已经足够了”。

在新的时代背景下，围绕商业模式的信息不对称，创业团队与外部投资者新的博弈均衡是:一方面，软银等股东理性选择将自己无法把握的商业模式相关决策交给拥有信息优势的阿里创业团队；另一方面，马云的合伙人团队，引领商业模式的创新，为软银等股东带来更丰厚的投资回报。从某种意义上说，软银、雅虎等阿里大股东放弃了资本市场“同股同权”、“股权至上”的共同原则，即向阿里拥有良好口碑和巨大社会资本的创业团队溢价，同时“提前组建管理团队”、“提出公司治理机制”。

控制权之争至关重要。

阿里合伙人制度最直接、最现实的作用就是加强和巩固创始人和管理层对公司的控制。阿里的股权随着阿里的不断融资和上市而逐渐被稀释。招股书显示，软银是阿里第一大股东，持有7.97亿股，占比34.4%，其中4.66亿股由软银直接持有，1500万股由软银旗下的SBBM公司持有，3.16亿股由软银旗下的SB China Holdings Pte Ltd持有。第二大股东是雅虎，持有5.24亿股，占比22.6%。上述两大股东之后，董事局主席马云持股2.06亿股，占比8.9%；常务副董事长蔡崇信持股8350万股，占比3.6%；首席执行官阿里·陆兆禧、首席运营官·张勇和其他高管的持股比例不到1%。从股份分配比例来看，阿里创始人和管理层持有的股份合计不超过13.5%，远不及雅虎持有的股份，更比不上软银。仅仅通过持股很难继续控制公司，因此设计公司结构以获得对其股比的控制非常重要。

当时阿里巴巴集团向香港提出了这个制度，但是被香港拒绝了。同时，对这一制度提出了其他限制。但所有限制都被阿里巴巴集团明确拒绝。为了保住控制权，马云毅然决定将上市地点改到美国。

虽然在美国上市可以保证集团的控制权不会被稀释，但是美国对资本市场的监管力度很大，这使得阿里巴巴集团不得不面对更加严峻的市场环境和挑战。同时，美国大部分公司采用双重所有权制度进行公司管理，而当时的阿里巴巴集团不能采用这种制度，而采用了合伙人制度。

阿里的合伙人制度颠覆了一般的公司法理论，所以该制度要想长期稳定实施，必须以某种方式固定下来。对此，阿里采取的措施是将创始人、管理层和大股东之间达成的董事提名和任命的议案写入公司章程，修改协议中的提名权和公司章程中的相关条款应分别获得多数董事的背书和股东大会的绝对多数票通过，从而可以通过公司章程直接授权给阿里的合伙人。

这一措施的另一个好处是，无论未来其他股东及其持股比例如何变化，只要阿里合伙人持有公司股份的比例最低，合伙人的权利就不会被边缘化。事实上，阿里赴港上市的矛盾焦点在于港交所和香港证监会对阿里合伙人制度中有关董事提名权和委任权的规定及相关措施的接受程度。

确保阿里巴巴的长远发展

阿里巴巴集团有专业的企业文化——“六脉神剑”文化。在阿里巴巴的文化理念中，有“让天下所有的生意都难做”的使命，也有“健康发展102年”的愿景。马云认为，一个企业的文化等理念是其长期发展的主要动力。至于合伙人制度，他表示，合伙人制度是阿里巴巴传承和发扬企业文化的有效举措。在实施过程中，不仅对企业的经营管理起到一定的促进作用，而且能有效保护企业全体股东和投资者的相关利益，增强企业的核心竞争力，使企业更长远地发展。

从另一个角度来看，合伙人制度赋予合伙人一定的公司控制权，使得合伙人在公司管理过程中具有长远的战略眼光，从而提升公司的效益，使其能够给集团更好的规划，保证集团各方面的利益，同时提高企业的发展速度。

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