深圳证券交易所创业板上市公司业务办理指南第号——营业收入扣除相关事项

收益扣除指南发布后，投资者应该关注什么？

答:根据退市新规，2021年年报披露后，上市公司首次触及“净利润+营业收入”指标的，其股票将被实施退市风险警示；2020年年报披露后股票被实施退市风险警示的公司，2021年再次触及相关退市情形的，将直接退市。投资者应密切关注年度业绩预告、业绩预告修正公告、业绩快报、风险提示等公告。相关上市公司可能披露的信息，谨慎做出投资决策，有效防范投资风险。

为规范深圳证券交易所创业板上市公司营业收入扣除、信息披露等相关工作，根据本所《创业板上市规则》等相关业务规则，制定本指引。

一.一般要求

根据上市规则，最近一个会计年度经审计的归属于母公司所有者的净利润为负的公司，应当在年报中披露营业收入的扣除情况和扣除后的营业收入金额；负责审计的会计师事务所应对公司营业收入的扣除是否符合规定及扣除的营业收入金额出具专项核查意见。

上市公司应当保证营业收入确认的合规性、真实性、准确性和完整性，非经常性损益披露的真实性、准确性和完整性；会计师事务所应当重点关注上市公司收益和非经常性损益的合规性、真实性、准确性和完整性，避免公司通过调整收益或非经常性损益规避《上市规则》的执行。

根据规定，应当扣除相关营业收入的上市公司，应当根据业务与主营业务的相关程度和对交易商业实质的判断，结合行业特点、自身经营模式等因素，扣除本指引第二部分所述的具体项目；会计师事务所在执业中应当勤勉尽责、审慎从事，重点检查上市公司收入的真实性，在合理确保上市公司未确认其不具有真实商业收入的基础上，检查营业收入扣除的合规性、准确性和完整性。

上市公司应当按照本指引附件的格式，逐项列示营业收入扣除的明细和扣除的营业收入金额；会计师事务所应当对上市公司披露内容的合规性、真实性、准确性和完整性进行核查。

二。营业收入的具体扣除

营业收入扣除包括与主营业务无关的业务收入和无商业实质的收入。

与主营业务无关的营业收入，是指与上市公司正常业务没有直接关系，或者与正常业务相关，但由于其特殊性、偶发性和暂时性，影响报表使用者对公司持续经营能力作出正常判断的各类收入。包括但不限于以下项目:

正常经营以外的其他业务收入。如出租固定资产、无形资产、包装材料、出售物资、以物资交换非货币资产、经营委托管理业务等收入。，以及计入主营业务收入但在上市公司正常经营之外的收入。

不合格的金融业务收入，如拆借资金利息收入；本会计年度和上一会计年度新增金融业务产生的收入，如担保、商业保理、小额贷款、融资租赁、典当等业务的收入，但销售主营产品的融资租赁业务除外。

本会计年度和上一会计年度的新贸易业务收入。

与上市公司现有正常业务无关的关联交易收入。

同一控制下，企业合并的子公司的收益从期初至合并日止。

未形成或难以形成稳定商业模式的业务产生的收入。

无商业实质的收入是指不具有商业合理性的各种交易和事项所产生的收入，如未导致未来现金流量发生重大变化的收入。包括但不限于以下项目:

未使企业未来现金流量的风险、时间分布或金额发生重大变化的交易或事项的收入。

没有实际业务的交易收入。比如自我交易实现的虚假收益，利用互联网技术或者其他方法构造交易产生的虚假收益等。

价格明显不公平的企业产生的收入。

本会计年度通过明显不公平的对价或者非交易取得的企业合并的子公司或者业务产生的收入。

审计意见中非标准审计意见涉及的收入。

来自其他不具有商业合理性的交易或事件的收入。

其他与主营业务无关或者不具有商业实质的收入。

三。中介机构的验证要求

会计师应充分关注公司收入确认的合规性，尤其是上市公司是否采用总额法而非净额法。如对收入确认方法有疑问，本所可要求会计师事务所对收入确认的合规性和合理性进行验证，并出具专项意见。

会计师事务所在出具审计报告时，应当充分关注非经常性损益项目、金额和附注。对于营业收入不足1亿元但净利润为正的公司，会计师事务所应对其非经常性损益披露的真实性、准确性和完整性出具专项核查意见。对非经常性损益的披露有疑问的，本所可以要求会计师事务所对非经常性损益披露的合规性、合理性进行核查，并出具专项意见。

会计师事务所对上市公司出具涉及收入确认的非标准审计意见的，应当在审计报告中充分核查并说明非标准审计意见所涉及的收入具体金额，但不能发表意见的除外。如果业务收入扣除项目中没有商业收入，但会计师事务所出具了标准无保留意见的审计意见，会计师事务所应充分说明审计意见的合规性和合理性，以及是否与收入扣除专项核查意见结合相关收入确认存在冲突及原因。

会计师事务所在判断是否形成稳定的业务模式时，至少应当关注以下内容:业务是否具有完整的投入、加工和产出能力，能否独立核算其成本费用和产生的收入；在这种商业模式下，公司能否为产品或服务提供加工或转换活动，从而提升产品或服务的价值；业务是否对客户和供应商有重大依赖，是否可持续；公司是否在此项业务上投入了一定的规模，公司是否有相关的业务经验。

附件:XX公司20XX年度营业收入抵扣情况

附件

XX公司20XX年度营业收入扣除表

注:如无应扣除的业务收入，也应简要说明。如果判断篇幅过长，可以对年度报告正文中披露的内容进行索引。

2021年，我们将专注于物流、医疗和新消费，这些都与管理层达成了共识。

咸蛋理论的业务领域:

业务:出具年度审计报告、专项审计报告、管理建议书、合规报告等。非上市公司/上市公司。

公司业务:财务合并、内控管理、全面预算管理、建立内部审计体系等。

业务:财务顾问、法律顾问、新三板挂牌指导、IPO实施、投融资顾问、私募基金、场内场外资本市场、并购。

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