来源:咚咚财经新闻
作者:周佳伟
导读:据寇寇财讯，证监会收到福特分公司向其提交的注册材料后，从之前的一些反馈信息中发现了一些端倪，随后开始了对其IPO的现场检查。这次调查发现了许多问题和疑点。
另一家已通过上海市委审核的IPO公司，在向证监会提交注册申请近7个月后，如今面临着上市之旅随时可能终止的局面。
或许，早在2021年12月21日，在当天举行的上海证券交易所科技创新板市委2021年第98次审议会上，IPO申请成功获批的福建富特科光电股份有限公司，应该不会想到，在前期仅经过上交所两轮问询后，本次IPO的最大挑战才刚刚开始。
作为一家专注于精密光学器件研发、生产和营销的企业，福特的产品主要分为精密光学元件和透镜，其中主要收入来自精密光学元件。
本次IPO，福特科拟发行不超过25，633，334股募集资金4.5亿元，用于投资“精密光学元件产业基地建设”和“RD中心建设”两大项目及补充流动资金。
这并不是福特首次突破a股IPO。
早在2012年，福特分公司就在郭进证券的保荐下向创业板提交了上市申请。但在次年的2013年3月，其以主动撤回申请材料的方式终止了首次登陆a股市场的资本之旅。
对于第一次IPO的失败，时任福特公司董秘在接受媒体采访时回应称“公司撤回IPO是因为发展战略，可能涉及股权结构的重大调整”。
从第一次上市到现在，将近十年过去了。违规a股多年的福特科，借着科技创新板的东风，再次向a股发起冲击，顺利通过上海市委委员审议。但是，殊途同归。进入IPO注册程序后，突如其来的波澜很可能让福特分公司重演当初申报上市时主动撤回申请终止IPO的悲剧。
福特IPO的最大危机是由证监会今年上半年对其IPO项目进行的现场检查引发的。
据寇才勋介绍，证监会收到福特科提交给它的注册材料后，从之前的一些反馈信息中发现了一些端倪，于是开始了对其IPO的现场检查，发现了很多问题和疑点。
“从证监会现场检查的结果来看，福特的问题主要集中在企业内部控制缺失方面，而且还比较严重。而且这些问题大多在IPO申报期内持续发生，未见明显整改现象。还有证据表明，福特公司的一些所谓内部控制措施‘形同虚设’，这就很难认定其内部控制制度是健全的、有效执行的。”一位接近监管部门的知情人士向口口财讯透露。
一旦Fordco被证监会认定为内部控制制度存在缺陷，无法保证其在报告期内有效执行，根据《科技创新板首次公开发行股票注册管理办法》第十一条规定，Fordco将不符合在科技创新板上市的基本条件。
除了内控上的“多罪”，福特科还对科技属性的合规性产生了怀疑，这是科技创新板IPO公司最敏感的问题。
“监管部门非常关注拟在科创板上市公司的RD和创新能力。在判断科技属性的标准上，对企业的RD费用和RD人员的比例有严格的要求。监管部门的检查人员也在福特公司发现了这件事的一大异常。”上述知情人士表示。
在注册制下，虽然在拟IPO企业已经进入注册程序后，证监会发起的项目很少，但无论是开板之初在科创板注册过程中发生第一次现场检查的21世纪空，还是2021年10月在注册过程中宣布失败的任慧生物，都印证了监管部门的现场检查结果。
显然，由于内部控制的严重缺失和RD人员现场检查结果的异常，福特IPO的前景已经在变淡。
1)现场检查“内部控制”多项罪名
日前，根据中国证监会对福特分公司IPO注册阶段的问询函，福特分公司通过现场检查仅在企业内部控制方面就存在诸多问题。
“发行人可能涉嫌资金占用”是证监会对福特内部控制缺失给出的第一个“罪名”。
证监会现场检查显示，2018年1月3日，在福特科IPO申报期开始时，福特科全资子公司三明福特科光电有限公司向其建筑工程承包商福建晶源支付货款共计596.96万元，作为在建工程预付款入账。
但一天后，2018年1月4日，福建靖远将这笔工程款515万元转给另一家名为福洲季枫的企业。
无独有偶，福州季枫是福特科的客户，随后福州季枫将上述499.55万元转入福州华胥光电有限公司账户..
华胥光电是福特公司实际控制人罗剑锋和黄恒标共同控制的企业。华胥光电还直接持有福特IPO前15.07%的股份，是福特的第一大股东。
值得注意的是，华胥光电将上述转让的499.55万元作为预付款入账，但与福州季枫签订的销售合同中有359.94万元实际未执行。对于华胥光电认为已执行的139.61万元，其无法提供交易的外部物流单据。
也就是说，福特科实际控制人涉嫌“过桥”，利用多家企业的“虚假合同”，将公司的钱列为“私用”。
在IPO报告期间，关于上市公司使用“假名”做账的问题仍然频繁发生。
如三明福特分公司于2018年10月24日、11月2日、11月6日向福特分公司实际控制人之一黄恒标控制的企业吉龙科技购买设备，分三期支付设备购买款共计330万元。这些款项也在付款当天转入黄恒标的银行账户。
但根据监管部门对福特分公司发起的现场检查，发现这些相关采购设备存在重大嫌疑。
根据福特科提供的采购设备清单，监管一级的现场检查人员随机抽取了35件设备进行检查，发现33件设备没有贴上资产标签。据陪同福特科考察的员工透露，当时向监管层明确表示，这35台设备是自主研发的，不是外包的。另外，本次采购交易无外部物流单据，内部单据间隔一年以上。
基隆科技与三明福特分公司的购买交易后，于2018年底停止实际经营，2020年5月28日注销。
在福特分公司IPO申报期内，资金最终通过类似采购设备流向福特分公司实际控制人的不仅仅是上述案例。
2017年12月，三明福特已向供应商福州万盛购买设备，总价347.14万元。预付90%货款后，2019年5月6日支付尾款34.71万元。
经过两年的支付，一部分经过几个中间商和中间企业，最后到了福特公司实际控制人黄恒的个人账户。
据证监会现场检查人员介绍，2019年5月10日，福州万盛分7次将其中20万元转给北京牛奔智能科技有限公司、牛、福特员工、吉龙科技、福州万盛，最后转给黄恒标。需要指出的是，本次交易中部分设备存在公开报价，实际交易价格与公开报价差距明显。而且设备采购的内部文件相隔近两年，没有外部物流文件。
此外，监管层面的现场检查人员还发现，2018年1月23日和2018年10月8日，福特公司分别向员工吴红和黄宗支付了15万元和23万元的备用金。这两笔资金最终分别流向了福特公司另一实际控制人罗剑锋的姐姐罗小华和基隆科技的银行账户。同时，经过检查，发现罗小华的银行账户有资金流入。
除了涉嫌以各种方式非法占用上市公司资金，福特分公司还涉嫌“违规担保信息披露不完整”，这是监管部门通过现场检查定义为“内控缺失”的“第二宗罪”。
根据此前福特科招股书披露，其于2019年1月24日以1500万元定期存单质押的方式，为关联方吉隆科技在民生银行福州分行申请1500万元商业承兑汇票贴现违规提供担保。
但通过现场检查发现，上述担保中，吉隆科技的交易对手为华胥光电有限公司，该公司为福特实际控制人罗剑锋与黄恒标共同控制的企业，而非外部独立第三方。吉龙科技有限公司发行的商业承兑汇票没有真实的业务背景，贴现资金基本流向发行人实际控制人黄恒标。
2018年6月20日，华胥光电与吉龙科技签订1500万元软件采购合同。但吉龙科技于2018年10月19日清盘，2018年底停止实际运营。软件购买合同没有得到实际执行。
基隆科技停止经营后，光绪仍于2019年1月25日向基隆科技出具了1500万元的商业承兑汇票。吉龙科技在取得前述商业承兑汇票的同一天向银行申请贴现，发行人质押1500万元定期存单为票据贴现提供担保。票据贴现取得的1，433.53万元中，有1，432.50万元转让给发行人实际控制人黄恒标。
在现场检查中，检查人员还发现了许多其他内部控制的规范性问题，包括名义上设立的所谓“内部审计部门”以掩盖内部控制的缺失，授权和批准控制不完善，会计制度控制不完善。
比如，根据福特早前提交给监管部门的IPO申请材料，2020年，在内控系统中记录福特设立了内部审计部门。同时在IPO审核的反馈问询中回复称，审核委员会设有内部审计部门，并制定了内部审计制度，配备了相应的内部审计人员。
但经检查发现，发行人设立内部审计部门时未正式发文，报告期内内部审计部门无专职人员。
再如，监管部门在现场检查中抽查发现，福特分公司的多份会计凭证和生产单据均由同一人审核。还发现福特分公司存在一些问题，如大部分凭证未经审核，部分供应商未按内控要求经总经理批准。
然而，福特的会计系统控制存在一些不完善的漏洞，如遗漏了13个银行账户，并使用了前员工账户的操作系统。
“目前，中国证监会正在要求福特解释上述现场检查质疑的‘内控缺失’。如果福特希望继续推进其IPO的注册进程，它需要继续向中国证监会证明其内部控制在上述IPO报告期内发生的“漏洞”背景下的完整性和有效性。这基本上是一个没有解决的问题。”上述接近监管部门的内部人士认为。
根据《科技创新板首次公开发行股票注册管理办法》第十一条明确规定“发行人内部控制制度健全并得到有效执行，能够合理保证公司经营效率、合法合规和财务报告的可靠性，注册会计师出具无保留意见结论的内部控制核查报告”，这是科技创新板企业拟IPO的基本条件之一。
2) RD人员和前台专职厨师也是搞材料采集的。
IPO报告期内的内控缺失，成为本次福特IPO不可逾越的障碍。
监管部门在现场检查后还发现，福特分公司在RD人员的身份识别上也存在一些瑕疵。
作为满足科技创新板科技属性的重要条件，拟IPO企业的RD属性一直被视为判断企业技术先进性和创新性的重要指标。
根据证监会2021年4月16日晚间修订颁布的《科技属性评价指引》，明确规定申请在科技创新板上市的企业必须同时满足四项硬性指标，其中一项是“RD人员至少占当年员工总数的10%”的要求。
为了达到上述指标，满足科技创新板的上市属性，一些企业想在RD人员的认定上“作弊”。
福特RD人员查出的审慎性问题，是继现场检查后，监管部门抛出的又一大“问题”。
根据证监会现场检查，2020年12月31日和2021年6月30日在福特注册的专职RD人员分别为160人和170人。然而，有18名和21名全职RD雇员有异常情况。这些“怪事”包括离开发行人、全职RD人员从事非RD活动，以及不了解RD项目的基本情况。
就连监管层的现场检查人员也发现，登记在专职RD人员名单中的统计员其实是前台工作人员，有一些西餐烹饪专业人员从事生产部门的材料收集工作。
在IPO报告期内，福特分公司及其子公司仍有非RD人员开展RD收购活动。非RD人员收集的材料是否用于RD的项目已经无从追查。
“结合RD人员的认定、RD活动范围等制度文件，论证将上述异常人员归类为RD人员的合规性、合理性，相关依据是否足够谨慎，以及非RD人员收购活动的归类、相关成本费用的核算”，在日前证监会对福特分公司在注册阶段的反馈意见函中 进一步要求其“在审慎情况下计算专职和兼职RD人员数量，是否符合上交所科技创新板企业上市申报和上市报告的要求”
如前所述，近一年来，至少有两家过会公司在注册过程中被证监会现场检查。暴露了一系列问题后，都失败了。
2021年10月12日晚间，中国证监会官网正式发布公告，宣布终止广东齐家科技教育股份有限公司IPO注册程序
“贵公司的财务信息已经过期，三个月没有更新。根据《创业板首次公开发行股票登记管理办法》第三十条的规定，决定终止对你公司的发行登记手续。”在上述齐家科技创业板发行股票终止登记程序的通知中，证监会解释了其IPO被判“死刑”的原因。
对于一家已经通过上海市委审核的准上市公司来说，财务数据的更新并不困难，几乎是IPO申请流程中的例行补充材料。为什么齐家科技会推迟上市？
“很可能企业在注册过程中遇到了其他难以回复的审计问题。为了拖延审计回复时间而不被拒绝，它常常利用这段时间补充财务数据来‘暂停’审计过程。”当时上海某大型券商的资深保荐代表人对口口财讯表示。
显然，直到财务数据“停牌”时间触及《管理办法》的终止规定，齐家科技仍未能换来空上市的时间。齐家科技IPO“诡异”的注册流程背后，是其在注册过程中遭遇的现场检查，查出了许多令人瞠目结舌的问题和疑点。
就在齐家科技被证监会宣布终止IPO注册程序的同一天，另一家即将上市的公司也在注册程序中以“撤回申请”的方式遗憾而归。
2021年10月12日，证监会官网发布公告称，上海任慧生物制药股份有限公司因主动撤回发行注册申请文件，根据《管理办法》第三十一条的规定，决定终止其发行注册程序。
作为一家申请在科技创新板上市的企业，人保生物早在2020年8月就通过了科技创新板市委审核，但一年多过去了。作为在科创板注册过程中的“钉子户”，一直未能获得一纸上市批文。
据口才勋介绍，任慧生物的注册过程之所以“难产”，也是因为证监会发起的现场检查。
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