掌握公司控制权的10种模式

前几年的万科之争轰动全国，同一年创始人出局的还有汽车之家和南玻A，这些都曾是行业第一的公司，创始人被出局的悲剧故事还在上演。

传说持股67%有绝对控制权，持股51%有相对控制权。但是，公司合作需要出让股权，吸引联合创始人、合伙人要分股权，做员工的股权激励也要分股权。创始人很难一直保持持股67%或者51%，创始人的持股比例越来越低还想掌握公司控制权，不想被出局怎么办呢？

1、AB股

AB股是大家所熟知的，我们研究过13家采用AB的公司，可以分为5种类型，包括：境外上市公司的常规AB股、境外上市公司的强势AB股、境外上市公司的弱势AB股、科创板的AB股、非上市公司的AB股设计。

美国、香港、国内、上市和非上市公司的做法都有不同。

2、双层架构

按照公司法的规定，股份有限公司、在A股上市的公司（科创板除外）都是不能实行AB股的，有限责任公司则可以实行AB股。但是，可以在A股上市公司之上，架设双层架构以后，利用有限责任公司的宽松规则，变相的实现AB股。

3、合伙企业

公司按照公司法的规定成立，合伙企业按照合伙企业法的规定成立，两部法律的规定是完全不同的。

在合伙企业中，有一种企业叫有限合伙企业，有限合伙企业包括两种合伙人：

一种是有限合伙人，就是传说的LP，有限合伙人以出资额为限承担有限责任，这种责任类似于公司里的股东的责任；二种是普通合伙人，就是传说的GP，普通合伙人承担无限连带责任，类似于个体户的责任。

有限合伙企业类似于公司制+个体户的组合，由于有限合伙企业中两类合伙人的身份和责任不平等，就可以相应的可以设置权力的不平等，可以给普通合伙人设计超级权力，比较方便掌握控制权，可以做到普通合伙人出资0.01%也有控制权。

但是，一般也只是员工持股平台或合作基金等采用有限合伙企业的形式，因为普通合伙人需要承担无限连带责任，做实体经营的企业很少采用有限合伙企业的形式。所以，想利用合伙企业掌握控制权，就需要架设多层架构，以隔离无限责任的风险。

4、工会持股

内部员工持股主要采取出资购股、奖励股权和技术折股三种方式。在持股方式方面，公司可根据自己的实际情况，灵活选择实行内部员工持股时进行工商登记的持股主体。比较典型的如华为的工会持股，截至2018年12月31日，任正非的总持股比例为1.14%。

5、虚拟股权

虚拟持股的股东没有投票权，可以把其中的投票权让渡给创始人，给创始人增加更多的投票权。

6、一致行动协议

一致行动协议是上市公司比较常用的模式，但是有致命的弱点。

7、委托投票

委托投票也有很多上市公司使用，但这种模式的弱点比一致行动协议更明显。

8、阿里合伙人制度

阿里合伙人制度是阿里独创的，在蔡崇信的主导下设计出来，不同于传统的合伙企业法中的合伙制，也不等同于双重股权架构。在“合伙人”制度中，由合伙人提名董事会的大多数董事人选，而非根据股份的多少分配董事席位。

阿里巴巴花了3年试运行才在2013年正式推出。为了坚持阿里合伙人制度，2013年马云宁愿放弃到香港上市，可见马云他们把阿里合伙人制度看得比上市还重要。

9、超级AB股

普通的AB股模式，创始人持股比例降低到一定程度后，就不再有控制权。而超级AB股可以做到，就算创始人只持股0.1%，仍然能够掌握控制权。

10、组合模式

前面9种模式各有特点，各有优劣，可以将不同模式组合使用，实现更佳效果。