因内容需要进一步完善宏创铝业延期回复深交所关注函（附关注函）

山东宏创铝业控股有限公司

关于延期回复深圳证券交易所关注函的公告

本公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

山东宏创铝业控股有限公司近日收到深交所《关于山东宏创铝业控股有限公司的关注函》，要求公司于2022年7月21日前向深交所上市公司管理部提交相关说明材料并向社会披露。

收到关注函后，公司高度重视，立即组织相关部门准备回复材料。因关注函部分内容需要进一步补充完善，为保证回复的真实、准确、完整，我们向深交所申请延期披露关注函回复。公司将尽快完成对关注函的回复，履行信息披露义务。

公司董事会提醒投资者，公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。所有公司信息以上述指定报纸和网站发布的信息为准。

特此公告。

山东宏创铝业控股有限公司董事会

2022年7月22日

附上一封关注信

致山东宏创铝业控股有限公司的关注函

工信部发[2022]307号

山东宏创铝业控股有限公司董事会:

2022年7月9日，你公司披露了《关于股权购买暨关联交易的公告》及2022年非公开发行a股股票预案。公告显示，贵公司全资子公司邹平洪硕铝业有限公司拟以自有资金6，000万元购买邹平县汇盛新材料科技有限公司持有的山东鸿庆新材料科技有限公司100%股权。山东洪京京资产账面价值为7063.4万元，评估值为6201.2万元，评估减值率为12.21%。对此，我部表示关注，并请你公司就以下问题进行核查和说明:

1.根据公告和评估报告，山东鸿庆成立于2021年9月，时间较短。尚未开展主营业务，未来将面临战略转型的不确定性。2021年和2022年第一季度营业收入为0，净利润分别为-237万元和-229.14万元。公开资料显示，山东鸿庆注册资本5000万元，参与人数为0人。请你说明一下山东宏庆成立的背景

在公司成立不到一年且尚未开展主营业务的情况下，收购山东鸿庆100%股权的原因及必要性。贵公司收购山东宏庆后的商业计划。

2.评估报告显示，2021年9月，汇盛新材成立山东鸿庆，并将其部分实物资产按账面价值转让给山东鸿庆。请说明汇盛新材注册资本的实收情况，包括但不限于出资时间、出资额、出资形式等。以实物资产或无形资产出资的，请说明资产的名称、账面价值、评估价值、经营情况、涉及资产的设定担保、诉讼、仲裁事项等其他产权情况，是否已履行评估、资产变更登记等程序，出资是否存在瑕疵。

3.根据评估报告，山东鸿庆的固定资产房屋及建筑物于2012年8月完工，原值为9436.58万元，账面价值为5178.43万元，评估值为2447.30万元，评估减值率为52.74%。山东鸿庆因战略发展需要拆迁地上建筑物，基于本次评估拟拆迁建筑物。

请说明山东鸿庆收购上述房屋及建筑物的具体情况，包括但不限于收购方式、收购时间、支付对价及定价依据、交易对方的情况等。，并说明上述房屋及建筑物的入账价值、确认时间、确认依据是否符合企业会计准则的有关规定。

请说明山东鸿庆成立以来上述房屋及建筑物的使用情况、拟拆迁上述房屋及建筑物的原因、相关拆迁方案产生的时间，并说明山东鸿庆在不符合战略发展需要的前提下，成立后仍取得上述成果。

建筑的原因。

请说明在相关房屋及建筑物不符合山东宏庆发展需要且拟拆迁的前提下，贵司纳入本次收购范围的理由及合理性。

请详细说明上述房屋及建筑物的评估过程、拆迁后市场价值及回收成本的计算过程及依据，并结合可比案例说明评估是否公允合理。

4.根据评估报告，山东鸿庆无形资产土地使用权于2012年4月取得，账面价值2799.04万元，评估值4667.97万元，评估增值率66.77%。请说明山东鸿庆取得上述土地使用权的具体情况，并结合具体资产、评估方法、主要参数说明土地使用权评估的过程及其增值合理性，结合可比案例说明评估的公允性。

5.根据评估报告，山东鸿庆应收账款的账面价值和评估值为1，505.49万元，坏账准备金额为零。欠款单位为山东宏拓实业有限公司和邹平丁锐再生资源有限公司，业务内容为货款，发生日期为2021年12月31日。审计报告第27页显示，2022年一季度末，山东宏庆计提坏账准备的应收账款期末账面余额为1505.49万元，计提坏账准备1565.49万元。公开资料显示，上述欠款单位均为贵公司关联方。

请说明上述应收账款的形成原因，包括但不限于债务人的基本情况、业务背景、相应的已确认收入、未支付金额的原因等。

请说明山东宏庆在主营业务开始前产生应收账款的原因及合理性。

请核实评估报告和审计报告中披露的应收账款坏账准备计提是否有误，并结合业务模式、信贷政策、客户信用、同行业可比公司等情况说明应收账款坏账准备计提的原因及合理性。

6.根据评估报告，山东鸿庆2022年一季度末的应付账款为2，990.83万元，结算对象为滨州市北海汇鸿新材料有限公司、惠民汇鸿新材料有限公司、阳信汇鸿新材料有限公司、邹平县郑弘新材料科技有限公司，日期为2021年12月，业务内容为支付货款。公开资料显示，上述结算对象均为贵公司关联方。

请说明上述应付账款的具体明细，包括但不限于应付账款的基本情况、形成原因、约定付款时间、性质等。，并说明山东宏庆在主营业务开始前产生的应付账款的原因及合理性。

2022年一季度末，山东鸿庆的货币资金为2.89万元。请说明上述应付账款的结算安排，以及山东鸿庆是否具备相应的结算能力。

7.根据评估报告，山东鸿庆固定资产-机器设备的购置及启用日期为2012年8月，账面原值为4984.62万元，账面价值及评估值为485.99万元。山东宏庆的设备资产主要包括12台多功能机组，均为外购或自制。根据《资产转让协议》，山东宏庆拟将上述设备按照交割日的账面价值转让给汇盛新材。评估值根据本次评估中设备的账面价值确定。请说明山东宏庆收购上述机器设备的具体情况，上述机器设备的实际使用情况，拟转让给汇盛新材的原因，转让价格与前次收购价格及入账价值是否存在差异，差异原因。

8.请结合以上问题的回答，说明本次交易中是否利用关联交易进行利益输送，是否损害了上市公司和中小股东的合法权益。

9.贵公司2022年一季度末货币资金余额为2.88亿元。2022年6月22日，你公司披露，拟以自有资金2.1亿元购买博兴县瑞丰铝板有限公司的建筑物及配套设施。本次拟以自有资金6000万元购买山东鸿庆100%股权。

请说明上述交易的资金来源，并分析贵公司是否有支付能力。

请说明贵公司收购瑞丰铝业目标资产的原因和必要性。

瑞丰铝业公司资产评估报告显示，标的资产账面价值为1.66亿元，评估值为1.92亿元，评估增值率为16.02%。双方约定交易价格为2.1亿元。请说明标的资产的评估过程，评估值的原因及合理性，交易价格高于评估值的原因及合理性。

根据瑞丰铝标的资产评估报告，截至评估基准日，建筑物、构筑物的产权尚未登记。请说明上述房屋及建筑物的产权登记进展情况，权属瑕疵对本次交易价格、交易过程及未来生产经营的影响。

瑞丰铝板资产评估报告显示，2021年7月20日，瑞丰铝板将其持有的标的资产所占用的土地转让给你公司，并签订了土地转让合同。截至评估基准日，瑞丰铝业持有的标的资产所占用的土地为租赁土地。请说明贵公司前期收购瑞丰铝业目标资产所占用土地的原因和详细情况，是否履行了审核程序和信息披露义务，以及分别两次购买土地和房屋建筑物的原因和合理性。

瑞丰铝板原是贵公司的全资子公司。2015年7月，贵公司整体出售铝箔业务，将瑞丰铝板100%股权转让给当时的控股股东袁波实业发展有限公司。2018年9月，瑞丰铝板将其铝箔资产注入滨州鸿博铝业科技有限公司，2019年3月，你公司向瑞丰铝板收购鸿博铝业100%股权。请说明贵公司置入瑞丰铝板100%股权后标的资产及占用土地的实际用途，贵公司整体出售铝箔业务后重新购买的合理性，前期购买鸿博铝业时未购买与本次交易相关的标的资产及占用土地的原因及合理性。

10.2022年非公开发行a股股票预案显示，本次非公开发行股票面向不超过35名特定投资者，拟募集资金总额不超过8亿元，其中拟使用再生铝年产10万吨高精铝深加工项目5.6亿元，补充流动资金及偿还银行贷款2.4亿元。请说明贵公司“利用再生铝年产10万吨高精铝深加工项目”:

是否是“高能耗高排放”项目，能效水平是否达到？

国内先进值，是否符合国家或地方相关政策及其实施的要求，是否需要履行相关主管部门的审批、核准、备案等程序及其实施情况。

固定资产投资项目是否按规定取得了节能审查意见，是否符合项目所在地能耗双控要求，是否位于大气环境质量不达标地区，是否取得相应生态环保部门的环境影响评价批复，相关项目所在行业生产能力是否饱和。

请就上述问题作出书面说明，并将相关说明材料于2022年7月21日前报送我部并对外披露，同时抄报派出机构。同时，提醒你公司及全体董事、监事、高级管理人员严格遵守《证券法》、《公司法》等法律法规以及本所《股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。

特此通知你

深圳证券交易所

上市公司管理一部

2022年7月14日