中天能源年报被出具保留意见

实际上，中天能源在此前的问询函回复中表示，公司受流动性风波影响，现金流紧张。目前公司已引入战略方入场，以表决权委托、控股股东及实际控制人变更方式，试图化解危机。此次，借着年报审核的时机，上交所对中天能源进行了全面的体检，从督促信息披露角度出发，为公司“挤水分”，并要求其充分揭示风险。

问询审计保留意见等所涉事项

在问询函中，上交所注意到中天能源审计保留意见、内控否定意见及业绩更正所涉事项。中天能源对泰州汇通燃气邮箱公司应收账款8824.11万元计提30%坏账准备，年报及前期问询函回复显示，该项应收账款坏账准备主要系公司无法向该客户提供保供能力，于2018年年初停止合作，经子公司多次与对方协商未果，故计提2647.23万元坏账准备。

上交所要求中天能源补充披露：泰州汇通的基本情况及股权结构图，并明确说明其是否与公司构成关联关系；公司何时与泰州汇通签署业务合同及合同主要条款；截至目前账款催收进展，后续拟采取何种措施追讨上述账款；审计意见表示公司未能提供此项计提比例的具体依据，请补充说明上述计提比例的确定依据及合理性，前期计提是否充分等。

对于公司商誉减值情况，上交所也进行了全面问询。年报显示，本报告期公司对华丰中天商誉以收益法测试结果作为减值测试依据，经测试不存在减值，而收益法所依据的预测假设为华丰中天LNG接收站顺利建成投产并运营。另外，中天能源对全资子公司无锡东之尼燃气有限公司4817.69万商誉全额计提减值。

上交所要求中天能源说明，计提上述商誉减值损失的测算依据和过程，是否符合会计准则要求；往年是否充分履行了商誉减值测试过程，前期计提是否充分，报告期内其经营发生何种重大变化，导致在前期未计提商誉减值损失的情况下本期全额计提商誉减值损失；在未聘请评估机构进行评估的情况下全额计提商誉减值损失是否合理，是否存在主观随意判定的情形。

对于公司持续经营能力情况，上交所要求中天能源补充披露：当前是否面临经营状况恶化状况，持续经营能力是否具备修复可能性，公司当前针对经营状况恶化有无切实可行的应对措施。

季度数据与前期披露存在差异

除一季报业绩未明显改善，上交所还注意到中天能源业绩季节性波动显著。年报显示，报告期内，公司各季度归母净利润分别为1.33亿元、0.31亿元、0.19亿元，-9.47亿元，经营活动现金流量净额分别为-2.49亿元、2.69亿元、-3.59亿元，1.03亿元，季度业绩波动较大，同时自下半年以来业绩转亏并且规模快速扩张。

中天能源前期回复关于业绩预告更正的问询函时解释称，由于现金流紧张导致预计资产减值准备计提增加，同时因加拿大开采天然气销售价格全年持续走低导致折耗成本大幅增加。上交所要求公司结合自身业务模式、各主要产品价格波动、行业竞争格局、 历史 同期情况等因素，补充披露：结合价格变动情况及天然气销售在公司主营业务中的占比情况，补充说明在此情况下公司各季度营业收入在前三季度降幅相对较小、而在第四季度显著下行并转负的原因及合理性；公司第二季度营业收入降幅相对较小的情况下，归母净利润大幅下降的原因及合理性；第二季度公司归母净利润大幅下滑的情况下经营现金流量净额同比反而小幅回升的原因及合理性。

对于季度数据与前期披露存在差异，上交所要求中天能源补充说明：差异的对应科目及差异金额，并说明油品合并抵消金额的具体误差项及造成原因；公司何时发现上述数据差异情况，是否及时履行信息披露义务；造成上述金额差异是否存在主观故意情形，前期已披露定期报告数据是否存在调节收入及业绩的情况。

中天能源前期收购标的业绩不达预期也在上交所问询范围。年报显示，报告期内前期收购海外油气资产标的New Star、Long Run营业收入分别为0.88亿元、16.52亿元、净利润分别为-0.10亿元、-2.75亿元。

上交所要求公司补充披露：列示重大资产重组收购报告书中评估标的资产股权价值时对历年业绩的预测值，对比当前实际业绩，说明标的资产实际经营业绩未达收购时预期的主要原因；在重组后2015-2017年间标的业绩完成前期业绩承诺；在标的资产实际经营业绩不及预期的情况下，公司仍于2018年公告计划收购New Star、Long Run境内持股平台剩余少数股权的原因及合理性。

提示债务结构及流动性风险

根据中天能源年报，报告期末公司总资产149.15亿元，总负债92.56亿元，资产负债率62.06%，相对处于高位。

负债结构来看，报告期末公司短期借款32.77亿元，占货币资金总额的3.04倍、非受限货币资金总额的26.64倍，且其中已逾期未偿还短期借款合计3.87亿元，同时期末应付票据6.70亿元、一年内到期的非流动负债0.46亿元，公司流动比率、速动比率分别低至0.81、0.80，短期偿债压力较大。报告期内公司财务费用3.51亿元，同比增长25.66%，整体财务负担重。

上交所要求公司补充披露：上述短期债务的还款安排、还款资金来源，目前部分债务无法及时偿还对公司生产经营是否已持续构成重大不利影响；当前公司面临较大偿债压力，后续拟采取何种措施降低财务杠杆、化解流动性风险，针对因高负债结构造成的财务费用负担有无后续改善计划或安排。

此外，对于其他财物会计信息，上交所也进行了问询。年报显示，报告期末公司对已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据1.69亿元进行终止确认，均为银行承兑票据。上交所要求公司补充披露：上述终止确认的应收票据的交易背景、应收对象、是否附追索权，以及公司进行票据贴现或背书的对象和资金用途。

关于前期募集资金临时补充流动资金后无法归还事项，上交所要求公司补充说明：用于临时补充流动资金的募集资金具体用途及实际流向，核查是否存在被直接或间接挪用、占用等违法违规情形，如存在此类情形，说明事件相关责任人；公司临时公告称因部分募集资金专户被法院冻结，目前向上述账户归还资金存在被冻结或划转的风险，请明确说明如账户冻结风险得以消除的情况下，是否依然存在无法及时偿还上述资金的情形，若是，请说明原因；补充披露公司后续拟采取的补救及整改措施。

中天金融（000540）2020年半年度董事会经营评述内容如下：

一、概述

宏观市场及行业分析

（一）宏观市场回顾

2020年上半年，面对新冠肺炎疫情带来的严峻考验和复杂多变的国内外环境，全国上下统筹推进疫情防控和经济 社会 发展各项工作，坚持稳中求进工作总基调，扎实做好“六保”工作，全面落实“六稳”任务，构建以国内循环为主、国际国内互促的双循环发展新格局，经济运行逐步复苏，基本民生保障有力，市场预期总体向好， 社会 发展大局稳定。据国家统计局数据显示，上半年国内生产总值45.66万亿元，同比下降1.6%，其中，二季度同比增长3.2%。

2020年上半年，贵州省经济运行先降后升，由负转正，呈现出总体回稳、恢复加快、势头向好的发展态势。据贵州省统计局数据，全省地区生产总值7,985.53亿元，同比增长1.5%，增速位居全国前三。第三产业增加值4,200.16亿元，同比增长1.8%，占全省地区GDP的比重达52.60%。

（二）房地产行业回顾

2020年上半年，中央继续坚持“房住不炒”的定位，落实“稳地价、稳房价、稳预期”目标，全国房地产行业平稳运行，区域市场发展差异化明显。随着复工复产稳步推进，全国房地产行业核心指标在一季度出现下滑后二季度逐步改善。据国家统计局数据显示，上半年全国商品房销售面积69,404万m，同比下降8.4%，降幅比一季度收窄17.9个百分点；商品房销售额66,895亿元，同比下降5.4%，降幅比一季度收窄19.3个百分点。

2020年上半年，贵州省坚持规划引领，适应当前交通新格局和区域发展新形势，积极推进新型基础设施建设，进一步构建集约高效、经济适用、智能绿色、安全可靠的现代化基础设施体系，不断加强城市更新和存量住房改造提升，夯实区域高质量发展新基础。据贵州省统计局数据显示，上半年全省商品房销售面积2,384.25万m，同比下降4.6%，降幅比一季度收窄

11.7个百分点；商品房销售额1,347.41亿元，同比下降9.3%，降幅较一季度收窄10个百分点。

（三）金融行业回顾

2020年上半年，我国全面深化资本市场改革稳步推进，新证券法正式实施、创业板改革并试点注册制、新三板改革平稳落地；银行业进一步落实落细各项金融纾困政策，精准支持国家重大区域发展战略和“两新一重”项目建设；保险业进一步优化保险监管机制，加快保险资金运用改革。据银保监会数据显示，上半年全国银行业新增人民币贷款12.1万亿元，同比增加2.4万亿元。据中国证券业协会数据显示，上半年全国证券业实现营业收入2,134.04亿元，同比增长19.26%，净利润831.47亿元，同比增长24.73%；据银保监会数据显示，上半年我国保险业原保费收入2.72万亿元，同比增长6.67%。

2020年上半年，贵州省金融存、贷款提速增长。据贵州省统计局和贵州省银保监局数据显示，全省金融机构人民币各项存款余额28,343.39亿元，同比增长1.8%，金融机构人民币各项贷款余额30,876.46亿元，同比增长14.6%，贵州省保险业原保费收入305.63亿元，同比增长6%。

2020年上半年公司经营及管理情况回顾

报告期内，公司紧紧围绕以确保正常经营和平稳发展为第一要务，始终坚持以防控风险为根本保证，坚持稳中求进，在坚决做好疫情防控的前提下，努力保持公司整体稳定和各业务板块稳健发展，实现营业总收入118.54亿元。

（一）党建工作

报告期内，公司党委以助力企业发展为目标，以夯实党建工作基础为关键，聚焦核心任务、坚定工作方向，紧紧围绕服务发展、提高工作水平，不断提升党组织的凝聚力、向心力、组织力、战斗力，持续推进党建工作与企业生产经营工作有机融合、共同发展。

在政治建设方面，公司党委始终把政治建设摆在首位，加强宣传引导，组织各基层支部以集中学习和实践学习相结合的方式，引导全体党员适应新时代、新形势，贯彻新任务、新要求。在组织建设方面，公司党委以提升组织战斗力为重点，不断完善基层组织建设，围绕打赢疫情防疫阻击战，加快推进复工复产各项工作。报告期内，公司党员充分发挥党员先锋模范作用，成立疫情防控党员先锋队，带头捐款捐物助力疫情防控，近两百余名先锋党员深入社区疫情防控一线，为广大业主和员工筑起生命 健康 防线。

（二）抗疫工作

报告期内，公司及时响应党中央、省市各级政府部门的安排部署，坚决把“扎根贵州，感恩贵州，奉献贵州”落实到行动上，全力支持疫情防控，共克时艰。一是向全体员工发起《募捐倡议书》，积极参与“金融担当抗击疫情”募捐行动，捐款捐物用实际行动助力贵州打赢疫情狙击战。二是中天物业以全力保障30余万社区居民及员工的生命安全为己任，利用已建成的“中天.服务家”APP实现物业服务线上化，扎实做好所服务71个项目的疫情防控工作，为政府建立疫期档案和分类筛查、重点监测提供了第一手资料。三是中天康养充分发挥专业优势，投身社区一线，积极支持和参与基层一线疫情防控工作。

（三）扶贫工作

公司全面落实贵州省脱贫攻坚“冲刺90天打赢歼灭战”动员大会精神，按照省委省政府“一刻不能停、一步不能错、一天不能耽误”的要求，全力以赴助力全省如期实现高质量脱贫，决胜脱贫攻坚。报告期内，在确保疫情防控到位的前提下，公司旗下全域精品农旅聚合品牌“乐耕甜”充分发挥“品牌+社区”服务优势，在贵阳市各门店推出“社区配送+门店自提”服务，保证疫情期间农产品不断货、不滞销，充分保障了疫情期间村民收入稳定，持续为脱贫攻坚贡献力量。报告期内，公司精准帮扶国家挂牌督战深度贫困村望谟县乐旺镇大湾村，聚焦乡村人居环境改善、就业精准帮扶、乡村文明建设等重点领域，全力推进“一户一策、精准施策”的综合帮扶方案和措施，助力大湾村如期高质量脱贫。“阿妹戚托”小镇中天假日智选酒店通过“培训+就业”的联动模式，拓展新的民宿业态，多形式、多渠道带动易地扶贫搬迁居民增加收入，巩固易地扶贫搬迁成果。

（四）业务发展

报告期内，中天物业紧紧围绕建设“ 科技 物业、智能物业”的目标，明确“一个基础支撑、两个管理中心、三个应用平台”的信息化建设路径，依托 科技 引领和业务支撑，着力实现物业服务从传统的劳动密集型向 科技 物业转型，综合实力和品牌影响力持续提升。通过实施“以呼叫中心为平台，以管家制为核心”的一线项目管理新模式，完成中天物业多元化经营体系及业务搭建，切实提高物业管理效能；组织开展“线上+线下”6大主题社区文化活动，丰富业主精神文化生活。报告期内，中天物业获“2020中国物业服务百强企业（TOP24）”“2020中国物业服务年度 社会 责任感企业”“2020中国特色物业服务领先企业”“2020贵阳市物业服务质量领先企业”等多项荣誉。中天中学中考总分平均分再创全市中考成绩新标杆，蝉联贵阳市中考成绩十一连冠；中天小学、中天幼儿园教育质量、教育口碑持续“双提升”；中天 体育 推出“健身战疫”“致敬逆行者”等品牌活动，并积极筹备新店开设工作；会议、会展严格按照政府要求做好疫情防控工作，积极组织开展线上活动策划和推广，通过线上直播等方式扩大品牌知名度，促进客户资源储备，为复工后的业务开展及落地奠定坚实基础。

金融业务方面。公司始终以风险控制为根本，以提升金融资产盈利能力为核心，以内部控制与经营发展的相互促进为目标，扎实推动各金融子公司全力提高治理水平，稳步推进金融业务高质量发展。报告期内，公司实现金融类营业总收入约70.63亿元，同比增长29.08%。

中融人寿进一步夯实资本管理，提升运营效率和治理水平，确保偿付能力充足；扎实推进业务结构优化，推动长期期缴业务的发展，持续提高优质业务占比；加强线上与线下渠道相结合的业务驱动模式，积极拓展创新渠道建设；提升线上服务效能，完善线上保全服务项目、电子化回访功能、线上理赔等服务；完成相关投资能力制度完善和备案材料更新等工作。报告期内，中融人寿实现规模保费70.86亿元。

中天国富证券始终坚持以合规风控为生命线，进一步提升综合竞争力。一是优化组织架构，形成由投资银行、销售、经纪和自营统领的业务板块，根据业务板块新设、调整职能部门，进一步提升综合服务能力和管理效能；二是投行项目规模、数量、收入大幅提升。上半年已完成项目30单，已过会项目30单，在审项目23单，拟申报项目36单，业务收入同比增长16.46%；三是配备了一支具有较强研究、投资和交易能力的专业团队，自营业务取得较好收益。四是经纪业务稳步提升。完成17家分公司的经纪业务上线，正在筹备设立辽宁、青岛、江西3家分公司；五是启动资产管理和代销金融产品的牌照申请工作，报告期内已提交相关申报材料。

康养业务方面。公司始终坚持“基层医疗”和“高品质医疗”双核发展主线，稳步推进康养业务布局。在基层医疗业务方面，完成水东社区第二卫生服务中心、水东社区第二老年人日间照料中心的运营准备工作，全面启动水东社区第四卫生服务中心的筹备工作，加速推进基层医疗板块业务布局。在高品质医疗业务方面，始终以精致医疗为发展导向，稳步推进相关业务开展。其中，中天观山湖口腔门诊部业务有序开展，业务稳步增长；观山湖 健康 体检中心的建设工作加速推进，计划于2020年末投入运营。

（五）合规风控

公司坚决遵循并执行“防风险、强合规”的经营管理思路，健全完善合规管理和全面风险管理机制，增强风险防控能力。

一是系统性对公司风险进行全面监测，优化风险管控流程，做到风险管理的全面性、有效性、及时性；二是系统梳理公司内控制度和管理流程，从制度的健全性与有效性两个维度持续健全风控合规制度体系；三是强化全员风险管控理念，提升快速应对预警信号和处理风险信息的能力；四是定期或不定期对子公司的风险状况进行监测和核查，运用定量和定性相结合的方法，不断完善风险早期识别机制。

（六）品牌和企业文化

报告期内，公司着力打造企业文化建设的新载体和助推业务高质量发展的品牌新形象。公司在官方微信、微博等自媒体平台，持续开设“中天奋斗者”“战疫有我风雨同天”等专题栏目，深度挖掘了大量在抗击疫情、脱贫攻坚、社区服务等业务一线的先锋模范和典型人物并大力宣传，进一步让“同中天共未来”的文化理念深入人心，极大增强了中天人的凝聚力、战斗力。

（七）团队建设

报告期内，公司紧紧围绕战略目标和业务发展，以增强团队的“凝聚力、战斗力、执行力”为核心，不断提升团队合力，持续推动组织优化。公司积极响应政府“稳就业”的政策号召，不断完善员工纵向发展和横向流动机制，通过动态监视组织结构合理性，实施内部人才共享，合理分配资源，切实做好稳就业工作；科学开展数据量化工作，进一步提升激励方案的有效性，持续健全激励约束机制；强化组织赋能，提升组织活力，持续充实公司业务团队、管理团队，形成正向竞争机制，为业务发展提供组织支撑。

（八）重大资产重组事项

报告期内，公司重大资产重组工作仍在推进中，尚未形成最终方案。2020年7月17日，银保监会发布了《中国银保监会依法对天安财产保险股份有限公司等六家机构实施接管的公告》，鉴于华夏人寿触发了《中华人民共和国保险法》第一百四十四条规定的接管条件，银保监会派驻接管组对华夏人寿实施接管。

公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号——上市公司从事房地产业务》的披露要求

新增土地储备项目

注：上述地块竞得日期为2020年7月29日。

累计土地储备情况

主要项目开发情况

主要项目销售情况

主要项目出租情况

土地一级开发情况

融资途径

发展战略和未来一年经营计划

2020年是全面建成小康 社会 和“十三五”规划收官之年,是脱贫攻坚决战决胜之年,是攻坚克难的拼搏之年。公司坚持“感恩党、听党话、跟党走，按市场规律办事”的基本原则，以保持平稳运营为根本，保持各业务板块稳健发展，努力完成全年目标和重点工作。

金融业务方面。公司将以持续提升风险管理的质量与效率为根本，优化全面风险管理体系；以提升金融资产盈利能力为核心，增强客户经营、销售增能、 科技 赋能、管理提升。强化专业化定位，夯实以客户为中心的服务体系，有效提升客户体验和满意度，塑造差异化优势；构建多元渠道运营体系、加强销售团队建设培育工作；切实推动金融 科技 对业务发展与经营管理的全面赋能，助推产品、业务支持与客户需求的深度协同，提供数字化、 科技 化、高品质的金融服务；强化业务管理协同，推动资源优化配置，继续推进中融人寿保险投资能力备案、中天国富证券业务牌照申领和中天友山基金公募基金牌照申办工作，提升综合服务能力，助推公司金融业务高质量发展。

康养业务方面。以“基层医疗”为主线稳步持续推进康养业务布局，开展各项基本医疗和公共卫生服务，打造中天特色的基层康养服务体系。

向商品房承购人因银行抵押贷款提供担保

公司按房地产经营惯例为商品房承购人提供按揭贷款担保。担保类型为阶段性担保。阶段性担保的担保期限自保证合同生效之日起，至商品房承购人所购住房的《房地产证》办出及抵押登记手续办妥后并交银行执管之日止。截至本报告期末，公司承担阶段性担保余额为人民币44.58亿元。

董监高与上市公司共同投资（适用于投资主体为上市公司董监高）

二、公司面临的风险和应对措施 疫情影响风险。突发新冠肺炎疫情进一步加剧宏观经济下行压力，对房地产行业和金融行业造成较大影响。尽管当前我国疫情防控形势持续向好，但境外疫情仍在加剧蔓延，我国面临境外疫情输入风险大幅增加，我国经济发展面临新的更大挑战。公司将在坚决按照政府要求做好常态化疫情防控工作前提下，全力推动各板块业务有序推进，力争把疫情造成的损失降到最低限度。 市场竞争风险。近年来，随着贵州 社会 经济的高速发展，贵州省房地产市场潜力及未来价值得到了全国大型房地产企业的高度认同，市场竞争愈加激烈。为此，公司将在深耕贵州省市场的基础上，坚持稳健经营策略，提升产品品质和服务质量，巩固公司区域地产龙头地位。 金融市场风险。对公司而言，金融市场风险主要是指由于利率、权益价格、汇率等不利变动导致公司金融类业务遭受非预期损失的风险。公司各金融子公司主要通过以下措施强化应对：重视宏观经济研究，审慎预测市场走势，设置安全边际，提前做好应对；主动管理权益资产仓位，保持风险敞口可控；定期对大类资产的 历史 风险与收益进行分析；以价值管理为中心，兼顾整体资产流动性，通过新增资产逐步调整投资组合，使整体投资组合的风险收益特征符合风险管理要求；加强风险监测与预警，强化风险应急管理。

三、核心竞争力分析 1.基本原则——感恩党、听党话、跟党走，按市场规律办事 “感恩党、听党话、跟党走，按市场规律办事”是公司始终坚持的基本原则，是公司在与共和国经济同步发展历程中所积累的宝贵精神财富，是公司深耕贵州四十余年历程中所形成的光荣传统，已深深融入中天血脉，历久弥新；公司始终将坚持党的领导、加强党的建设与企业生产经营、员工队伍建设紧紧结合在一起，形成“同发展、互促进、共提高”的良好政经生态，塑造了中天“讲政治、顾大局、守法规、求高效、勇担当”的 社会 形象。 2.超强高效的执行力 公司始终注重文化建设与战略、经营管理相结合，努力将企业文化融入日常生产经营活动中，扎根于员工的行动之中，发扬“思想艰苦、作风清苦、工作刻苦”的“三苦精神”及“扣扣子、担担子、钉钉子”的“三种精神”，打造“自强不息、合作共赢”的“中天人”团队理念，形成了具有鲜明中天特色的执行力文化。 3.先锋思考，创新发展的思想源动力 中天金融集团作为贵州第一家上市公司， 历史 的沉淀注入敢为人先的创新基因。创领未来的品牌驱动、“先锋思考、严谨执行、务求实效”的工作准则成为不断开创中天事业新局面的内生源动力，成为中天始终在发展中创新、在创新中再发展、再创新的强大思想武器。 4.优势资源的整合力 公司发挥区域龙头的资源整合能力，始终扎根于当地 社会 与经济发展的伟大事业中，积极履行企业公民责任，并借助资源优势覆盖全国，实现全国市场辐射。 5.体制稳健、机制灵活的组织战斗力 公司始终坚持构建“稳健的体制与灵活高效的机制”相结合的企业管理模式，形成了充满鲜活生命力的 健康 组织体制和灵活而不松散、高效而不失序的内部运行机制。体制稳健、机制灵活、高效有序是公司始终对市场保持高度敏感性、快速获取市场机会并有效运行的组织保证。

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