跨境通宝电子商务股份有限公司关于中国证监会山西监管局对公司采取责令改正措施决定的整改报告

本文转自：证券时报证券代码：002640 证券简称：*ST跨境 公告编号：2022-018跨境通宝电子商务股份有限公司关于中国证监会山西监管局对公司采取责令改正措施决定的整改报告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。跨境通宝电子商务股份有限公司于2022年1月5日收到中国证券监督管理委员会山西监管局下发的《关于对跨境通宝电子商务股份有限公司采取责令改正措施的决定》，要求公司就《决定书》中提出的问题进行整改。

公司于2022年1月8日披露了《关于收到中国证券监督管理委员会山西监管局行政监管措施决定书的公告》。

收到决定书后，公司董事会高度重视，由董事长牵头组织成立整改工作小组，全面部署整改工作，公司管理层负责整改工作的开展及工作计划的具体执行事项。针对决定书指出的问题，认真对照有关法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况，逐一深入分析，查找原因、分析不足，提出相应的整改措施并形成整改方案。2022年1月25日公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议审议通过了《关于中国证监会山西监管局对公司采取责令改正措施决定的整改报告的议案》。

具体整改情况如下：公司治理与内部控制方面公司治理、内部控制存在重大缺陷。

香港环球易购电子商务有限公司处置2019年26.45亿元、2020年17.79亿元存货无原始单据且审批手续不完善，《子公司管理制度》未能有效执行。整改措施：经公司核实，公司2019年26.45亿元、2020年17.79亿元处置的存货合计44.24亿元，是公司子公司深圳市环球易购电子商务有限公司将往来款项转入存货，导致存货虚增，为了消化虚增的存货，环球易购将44.24亿元的存货在2020年度虚假处置，其中虚增2020年度营业成本17.79亿元，2020年虚假核销存货26.45亿元。上述事项形成的差错更正情况业经公司第五届董事会第二次会议审议通过，并经和信会计师事务所出具《关于跨境通宝电子商务股份有限公司会计差错更正专项说明的鉴证报告》【和信专字第000434号】予以鉴证。

公司于2021年12月21日召开第五届董事会第一次会议，审议通过关于修订《子公司管理制度》的议案，公司将严格按照修订后的《子公司管理制度》执行，坚决杜绝此类情况再次发生。针对内部控制问题，公司按照《企业内部控制基本规范》及配套指引文件，持续完善内部控制体系，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，优化内部控制环境，提升内控管理水平。

特别是在对子公司管理方面，公司将持续完善相关管理制度并保证其有效实施，加强对子公司的内部审计工作，重点加强薄弱环节的监督、抽查，特别是在子公司重大事项的决策流程、存货管理、员工调动、离职的交接工作等方面。

整改责任人：公司管理层及相关人员。整改时间：已完成，将长期持续规范运作。公司未对香港环球实现有效管控。

2020年10月-12月，香港环球易购电子商务有限公司“ERS费用报销系统-PR0DUCT”系统发生多笔处置报废存货的申请与审批流程，处置报废存货金额为17.79亿元，占公司2019年末总资产比例为16.93%、净资产比例为38.99%。上述事项未按照《子公司管理制度》履行审议程序，无原始单据且审批手续不完善。整改措施：经公司自查，发现环球易购2020年及以前年度将往来款项转入存货44.24亿元，为了消化虚增的存货，环球易购将44.24亿元存货在2020年度虚假处置。其中2020年以前年度往来款项29.77亿元虚转入存货，因环球易购员工大面积离职，现员工不了解具体情况，需要环球易购原管理层配合以进一步核实详细情况，目前公司尚未获得环球易购原管理层的配合。

公司于2021年12月21日召开第五届董事会第一次会议，审议通过关于修订《子公司管理制度》及《财务管理制度》的议案。公司组织财务部、证券部、审计部及各子公司财务等相关人员学习修订后的制度。公司将持续加强子公司的存货管理，在新修订的《子公司管理制度》中对存货管理，特别是存货处置的审批流程做了明确的规定，下一步公司将严格按照《子公司管理制度》执行，加强对下属子公司的管理，促进子公司规范运作。整改责任人：公司管理层及相关人员。

整改时间：已完成，将长期持续规范运作。公司对原子公司帕拓逊管控不足。2020年度，深圳前海帕拓逊网络技术有限公司通过签署《管理服务合同》的形式分别向公司董事长兼总经理邓少炜及董事刘永成发放高额税前奖金。公司未对该薪酬激励方案及发放奖金等事项进行有效控制。

整改措施：公司第五届董事会第一次会议，审议通过了关于修订《子公司管理制度》的议案。《子公司管理制度》明确规定了对子公司奖金发放事项的审批程序及违规发放的处罚。公司将严格按照修订后的制度执行。

公司将持续加强对子公司内控管理，将子公司重大事项的决策流程、薪酬绩效管理、员工离职的交接工作等事项作为重要审计内容，加强对子公司的监管力度。整改责任人：公司管理层及相关人员。整改时间：已完成，将长期持续规范运作。

财务管理方面未及时收集会计信息。香港环球易购电子商务有限公司2020年6.3亿元商品采购事项以及17.79亿元存货报废事项发生后，财务部门未及时收集整理有关事项的原始单据或凭证。香港环球易购电子商务有限公司将17.79亿元报废存货列入营业成本，与存货处置有关的会计处理错误，导致公司合并报表列报错误。整改措施：针对上述财务管理问题，公司从以下几个方面持续改进财务工作：为规范公司的财务管理行为，保证公司财务报告信息质量，防范财务与经营风险，提高公司经济效益，维护股东权益。

公司于2021年12月21日召开第五届董事会第一次会议，审议通过了关于修订《财务管理制度》的议案，同时公司财务部组织相关人员进行流程的梳理，包括票据的传递，离职员工工作的交接等方面。公司于2021年12月25日披露了《关于2020年度审计报告无法表示意见涉及事项影响已消除的专项说明》、《关于公司会计差错更正的专项说明》，并经和信会计师事务所分别出具《关于跨境通宝电子商务股份有限公司2020年度审计报告无法表示意见涉及事项影响已消除的专项说明审核报告》【和信专字第000435号】及《关于跨境通宝电子商务股份有限公司会计差错更正专项说明的鉴证报告》【和信专字第000434号】予以鉴证。公司已组织财务相关人员认真学习《企业会计准则》的相关内容，并要求相关人员今后在遇到难以判断、处理的会计问题时，谨慎判断，避免由于会计处理错误导致信息披露有偏差。

公司加强对子公司的财务团队建设管控，重新调整主要财务人员，不断加强财务队伍的建设，培训员工的专业知识，切实提升公司及子公司的财务核算和管理能力，提高会计核算的规范性和财务报告编制质量。整改责任人：财务部及相关人员。整改时间：已完成，将长期持续规范运作。通过此次山西监管局对公司进行详细、全面地检查，公司深刻认识到在公司治理及内部控制、对部分子公司未能实施有效管控、财务管理等方面存在的问题和不足，本次现场检查对于进一步提高公司治理、规范经营管理意识、加强内部控制、财务、子公司管理管控等方面起到了重要的推动作用。

公司以此次整改为契机，组织全体董事、监事、高级管理人员及相关负责人员就《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规和案例进行了全面学习。深刻汲取教训，认真持续地落实各项整改措施，增强规范运作意识、提高规范运作水平，不断完善公司治理和内部控制机制，进一步提升财务管理质量，并强化监督执行，切实维护公司及全体股东合法利益，从而实现公司规范、持续、健康发展。备查文件第五届董事会第五次会议决议；第五届监事会第四次会议决议。