上市公司治理准则修订情况介绍答案

《上市公司公司治理指引》修订版发布。

6月15日，证监会宣布就修订后的准则向社会公开征求意见，时间至7月14日。

从内容上看，文件共十章九十七条，明确了八个方向:股东与股东大会、董事与董事会、监事与监事会、高级管理人员与公司激励机制、控股股东及其关联方与上市公司、机构投资者与其他相关机构、利益相关者、环境保护与社会责任、信息披露与透明度。

目前，中国证监会于2002年1月7日发布了《上市公司治理准则》。

证监会指出，近年来，我国上市公司数量稳步增长，上市公司类型逐步丰富，投资者结构日益多元化，上市公司治理出现了一些新情况和新问题。有必要对标准进行修改和完善，也有良好的法律和实践基础。

前不久，6月10日下午，中国证监会主席刘主持召开会议，听取了10位企业家对《上市公司治理准则》的意见和建议。中国证监会副主席阎庆民、主席助理张慎峰出席会议。

新规第十章附则还特别提到，境外创新试点企业在境内发行股票或存托凭证并上市的，除适用境外注册地法律法规的事项外，公司治理参照本准则执行。

论文逐一对比了新旧版本的文件，发现监管部门对文件进行了相当大的改动，不仅增加了多项新内容，还对原规定进行了多处细节性的措辞改动。

根据对比，论文记者梳理了此次修改的十大亮点。

首先，一般规定指的是股东权益

新版文件共有六条总则，其中最重要的是增加了第三条和第五条。

第三条强调公司治理，其中“确保公平对待股东合法权利”也突出了对市场份额较高的中小投资者作为股东权利的保护。

第三条要求:“上市公司应当贯彻新发展理念，弘扬优秀企业家精神，积极履行社会责任，形成良好的公司治理风尚。上市公司的治理应健全、有效和透明，加强内部和外部监督和制衡，保护股东的合法权利并确保他们得到公平对待，尊重利益相关者的基本权益，有效提升企业的整体价值。”

第二，强调党建的要求

第五条强调党的建设的重要性，要求上市公司按照《中国共产党章程》的规定，建立中国共产党组织，开展党的活动。上市公司应当为党组织的活动提供必要的条件。

此外，第五条还对国有控股上市公司“党建入章”作出了特别规定。

要求国有控股上市公司根据《中国共产党章程》、《公司法》和有关规定，结合企业股权结构和经营管理实际，将党的建设的有关要求写入公司章程，把加强党的领导和完善公司治理统一起来。

证监会修改说明中称，加强上市公司党的建设是全面从严治党的必然要求，把加强党的领导和完善公司治理统一起来，是中国特色公司治理的重要内容。根据《中国共产党章程》和《公司法》的规定，征求意见稿第五条第一款对上市公司党建工作提出了原则性要求。同时，落实全国国有企业党建工作会议部署，总结国有上市公司将党建要求写入公司章程的实践经验，对国有上市公司第五条第二款“党建入章”作出专门规定。

第三，新的现金分红规定

在新规定的第二章“股东和股东大会”中，第一节对股东权利作了五条规定。其中新增了关于现金分红的规定。

新规第十条规定:“上市公司应当积极回报股东，并在公司章程中明确利润分配方式，特别是现金分红政策。上市公司符合条件但不进行现金分红的，应当充分披露原因。”

最近多次提到监管层着力解决上市公司分红问题。新规中专门设置这一条款，也足以体现监管层对分红的重视。

在证监会此前公布的2018年审计执法重点领域和工作安排中，上市公司分红行为已被纳入关注范围。证监会当时划出的重点调查方向中，首先是严重损害上市公司利益和中小股东合法权益的案件，包括严重违反现金分红制度规则、具备长期分红条件但不分红、涉嫌违法违规的“铁公鸡”案。

第四，明确禁止利益输送

新规第三章第一节“董事的选任”，第二十条是在旧规则第三十二条的基础上修改的。

旧版文件只规定上市公司与董事签订合同，明确公司与董事之间的权利义务、董事的任职期限、董事违反法律法规和《公司章程》的责任、公司因故提前解约的赔偿等。

新版文件增加了一句话:“提前解除合同的补偿条款内容应当符合公平原则，不得侵害上市公司合法权益，不得利益输送。”

第五，秘书长的新职责

新规第三章第三节“董事会的组成和职责”中，在董事会的组成上增加了一句话:“鼓励董事会成员的多元化。”

此外，新规第二十八条还规定了董事会秘书的职责，这是旧文件中没有的。

具体要求如下:“上市公司应当设立董事会秘书，负责公司股东大会、董事会会议的筹备和文件保管，公司股东资料的管理、信息披露、投资者关系等事项。董事会秘书为履行职责，有权列席有关会议，查阅有关文件，了解公司财务和经营情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。其他机构和个人不得干涉董事会秘书正常履行职责。”

不及物动词加强审计委员会的责任

旧文件第三章第六节为“董事会专门委员会”，其中第五十二条规定:“上市公司董事会可以根据股东大会相关决议设立战略、审计、提名、薪酬、考核等专门委员会。"

根据这一规定，可以成立审计委员会，换句话说，没有必要。

在新规第三十八条中，这一规定改为“上市公司董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要设立战略、提名、薪酬、考核等相关专门委员会。”

也就是说，按照新规，必须成立审计委员会，这是“必选项”，其他的专门委员会仍然是可选的。

对审计委员会而言，新规定提出了五项主要职责的要求。一是监督和评估外部审计工作，提出聘请或更换外部审计机构的建议；二是监督和评价内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；第三，审核公司财务信息及其披露；四是监督和评价公司内部控制；5.负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。

七。规范控制权的变更

新规第六章，在控股股东及其关联方与上市公司之间，第一节对控股股东及其关联方的行为规范作出了规定。

删除了旧条例第十五条至第十八条，增加了两项新内容。

第六十五条:“上市公司控股股东、实际控制人及相关当事人作出的承诺应当明确、具体、可执行，不得承诺根据当时的情况判断明显不可能的事项。承诺方应当作出履行承诺的声明，明确违反承诺的责任，切实履行承诺。”

第六十六条:“上市公司控制权发生变更的，有关各方应当采取有效措施，保持上市公司在过渡期内稳定经营。出现重大问题时，上市公司应当向中国证监会及其派出机构和证券交易所报告。”

特别是第66条旨在规范上市公司控制权变更中的公司治理相关问题，应对上市公司控制权变更导致的公司治理不稳定局面。

八。禁止关联交易利益输送

旧文件第一章第三节“关联交易”已移至新规定第六章“控股股东及其关联方与上市公司”。

本节增加了第七十六条，明确规定上市公司及其关联方不得利用关联交易进行利益输送或者利润调整，不得以任何方式隐瞒其关联关系。

九。首先，鼓励机构投资者承担股份和中介机构的责任。

新规第七章是关于机构投资者等相关机构，这是旧版文件中没有的。

第七十七条明确提出，鼓励社会保障基金、企业年金、保险基金、公开发行基金的管理机构以及国家金融监督管理机构依法监管的其他投资主体等机构投资者，以上市公司股东的身份，依法行使表决权、查询权、建议权等相关股东权利，合理参与公司治理。

此外，本章还提到了中介机构的责任。

第八十条规定:“证券公司、律师事务所、会计师事务所等中介机构在为上市公司提供保荐与承销、财务咨询、法律、审计等专业服务时，应当积极关注上市公司治理，促进形成良好的公司治理规范。上市公司应当谨慎选择向其提供服务的中介机构，并注意了解中介机构的诚实守信和勤勉尽责情况。”

X.强调绿色发展和扶贫理念

绿色发展、扶贫写入新规。

第八十五条规定，上市公司应当积极践行绿色发展理念，将生态环保要求融入发展战略和公司治理过程，积极参与生态文明建设，在污染防治、资源节约和生态保护中发挥引领作用。

第八十六条第二款针对扶贫:“鼓励上市公司结对帮扶贫困县或贫困村，主动对接、积极支持贫困地区发展产业、培养人才、扩大就业。”

证监会的修订声明指出，这两项规定与国际主要市场的ESG信息披露发展保持同步，有利于提高我国上市公司的ESG评级，增强我国资本市场的国际竞争力。