刘洋律师，中国政法大学法学和人力资源管理双学位专家顾问。拥有十余年外资银行人力资源管理经验，互联网公司联合创始人。擅长从人力资源管理+创业人才激励+法律文件合规的角度解决创业公司股权激励、股权分配中的“谁拿分、多少分、如何动态调整、如何退出”等问题。根据创业公司不同的融资阶段和激励对象的等级不同，刘阳律师可以设计与之相匹配的激励方案，全方位、多角度解决创业公司在股权激励方面的痛点。
“专业与创新”是近期资本追逐的热点。一个成功的融资科学家型创业团队首先要解决的问题是如何分配预留的股权池，“给谁，多少，释放节奏是什么”。
作为富途企业服务智库平台荣誉专家，贾云律师事务所联合创始人刘洋受邀对科学家型创业公司的特点和股权激励进行了梳理，并分享了对此类企业建立股权激励的实践建议。
本期亮点:科学家创业团队的类型
——一个科学家创始人的特征
-对科学家创业团队的股权激励建议
科学家型创业团队的类型最近和科学家创始人有很多交流，了解了他们更多的特点，也回答了他们很多关于股权激励的问题。总而言之，我最近服务过的基于科学家的创业公司主要有三种类型:
1.大学导师带学生型创业公司。
高校的专家教授手握高科技核心，带着学生一起尝试科技成果转化创业。这类公司的特点是，大部分专家教授不能全职加入创业，甚至因为各种原因股权也不能出名。TA的学生会被任命为公司的CEO甚至董事长。这类公司在股权设计上需要注意公司的保护和创始人的个人保护。
同时，如何处理这位“学生CEO”的股权分配和股权比例，是投资人和“学生CEO”都非常关心的问题，但专家教授可能不太关心，这可能会为公司未来的发展埋下股权分配的隐患。
2.大学实验室中基于学生的初创公司
一些知名大学的年轻博士生、博士后一方面在大学实验室掌握非常强的技术能力，另一方面又充满活力和创业激情。他们的通病是简单、朴素，技术知识多，商业知识少。
我的一个朋友和某知名大学的博士一起创业。他第一次参加创业大赛路演的时候，就讨论过公司应该估值多少。几个人商量了一下，说:“就按3000万人民币估值吧，转让10%股权融资300万人民币。”当我写下“公司估值3000万人民币”这几个字的时候，我的手颤抖了。结果我在比赛的时候发现别人的商业计划书都估值1亿到2亿人民币。
还有，他们在股权分配上相对简单。比如他们和某国企合作非常顺利，创始人对对方说“我给你你公司5%的股权”，对方公司的对接人都不敢接电话。但另一方面，这些“实验室学生创业者”还有一个特点就是学习能力强，对专业外部机构的认可。他们会主动学习融资、企业运营、股权分配、股权激励等方面的知识，会寻找专业机构帮助公司处理与人、财、法相关的问题。
3.大厂RD老枪创业公司
RD领导人、科学家或大厂的“高P”也是资本追逐的对象。前段时间我在帮客户公司沟通某工厂P10 RD人员期权的要约时，对方反馈的信息是，现有投资机构承诺，如果他愿意创业，将投资5000万元天使轮融资。
这类企业家属于“见过世面”，接受过大厂专业管理培训，深谙大厂管理运营机制的企业家。但是股权激励可能出现的问题，一方面是照搬大厂的做法。创业之初，他们承诺对所有员工进行股权激励，每个人都有“雨露”期权；另一方面，漂亮的项目简历和成功经验的加持，未必会听取各方面的建议。
科学家型创始人的特点“A型”的创始人和其他行业的创始人在股权激励上有什么区别？一句话总结就是“给自己挖更多更大的坑”。为什么这么说？我从人力资源和股权激励方案的角度总结了科学家创始人的以下三个特点:
1、专注于技术本身，需要有非技术伙伴来补充。
“技术壁垒+销售能力+内部管理”才能形成健康的商业模式。
创业者的标签是“技术极客”。专注于技术研发的创始人通常不愿意参与研发以外的事务细节，当异质互补的合作伙伴缺席时，其他事务就会有致命的短板。尤其是如何销售产品，如何在内部进行有效的管理和激励，需要一个特殊的合伙人作为创始人能力短板的补充。
2.以工作为导向很容易忽略成本。
在股权或薪酬待遇中容易出现“不计成本”和“拍脑门”。而且技术创始人的分辨和谈判能力相对较弱。比如从大厂招聘程序员，可能简单粗暴。“目前工资5万，我给你翻倍。一起为梦想奋斗怎么样？”对方可能不是被你的梦想所吸引，而是为了“赚钱能力”而加入。
由于科学家和创业者“不计成本”、“拍脑门”的特点，我经常看到一些A轮的科技型公司在做项目服务。股权激励之前很多高管年薪都是80万、100万，对公司现金流可能是不健康的。
一方面，高科技初创企业前期在产品研发上投入较大，但产生业务收入需要较长的周期，前期可能更多依赖融资。同时A轮的融资金额也不会很多，高管团队高额的现金薪酬可能很快就把融资的钱烧完了。另一方面，公司前期可能的商业模式不是很清晰，在创业过程中可能会调整方向，比如去小B或者去大B，或者去G，导致之前的高管团队中有些人不适应新的商业模式，人员优化成本高。而且也有可能有些人本身并没有做出你原本预期的贡献，试错成本很高。
比如之前有个A轮客户问我。目前公司急需招聘一名销售负责人。两个考生觉得挺好的，问我的意见和建议。
一个是微软背景，后来在银行和大厂工作，年薪200万左右，一个是一直在互联网创业公司工作，年薪60-80万左右的人。创始人对两人都有很好的面试感觉，尤其是对有微软背景的应聘者。对方的工作背景和收入证明对方有能力做出成绩无可厚非，但现阶段双方都是对方的正确选择吗？公司需要好好考虑一下。
就像一个刚毕业的年轻人。他很穷，但很有精力和潜力。他暗恋家境殷实的白。现在如果他非要追着对方结婚，结果会是一段佳话的金婚？还是会因为一地鸡毛和对话的不平等地位而变成生活，最后不一样？
特别是很多A轮公司刚刚开始尝试商业化和销售，产品还不成熟，具体客户画像也不清晰。他们可能更需要的是企业家才能，能够俯下身去做脏活累活，与公司一起试错。
另一种情况是，科学家和企业家很容易在股权上“拍脑袋”，往往会承诺“只要你愿意加入，我给你3分股权”。而且会给这个人1分，给那个人2分，甚至上来就登记工商股权。没有签署任何限制协议，更不用说关于撤出机制的协议了。
首先，创业公司的激励股权池有明确的比例。A轮通常预留10%~15%。A轮会送出很大比例的股权。在B轮大规模招聘商业模式验证的过程中，可能会出现“无米下锅”的情况。期权池不足，只能用高额现金来吸引人才。在这种情况下，有些科学家和企业家会说:“没关系，期权池不够，从我这里出就行了，只要人能来，事情就能办成。”从操作可行性来说，创始人愿意出让个人利益和股权当然是可以的。
但从公司的长远发展来看，我并不推荐，因为创业是一条漫漫长路，技术创新型公司尤其应该坚持“长久主义”。而且在艰辛漫长的创业道路上，付出最多精力、能力和体力的是创始人自己。过早稀释股权可能导致公司C轮或D轮创始人股权所剩无几。一方面是公司的控制权。公司听谁的？另一方面，股权也代表上市后的收益权。我们更担心的是创始人有“不配”的想法，这对创业公司的未来是非常危险的。
其次，股权给了，就很难收回。创业初期，很难一下子看出谁贡献大，谁贡献小。经过一段时间的磨合和考察，发现给错了股权，或者“道德配不上职位”，然后就比较难调整了。前段时间我的几个客户的需求是调整授予的激励股权，他们都有一个共同点，就是授予的比例是“1%”，各个公司的老总在这一点上很有默契。
然后，股权在入职时被“拍了脑门”，现在要调整。我该怎么办？在方案中，我们通常建议通过变更或重签协议的方式加入“业绩股权对赌条款”。我们在变更标志时有一个原则，即“不要损害已经授予股权的员工的既得利益”。就是不要承诺给员工50万股，等你重新签了或者改了协议就变成10万股了。我们的建议是把这50万股分了。比如25万股按照年限分四年分期兑现，剩余25万股的兑现可以和绩效考核挂钩。这是一种灵活的方法，但也很可能导致负激励，是一种“不得不做”的策略。
3.管理技能可能是短板，削弱了对人性的控制。
上面提到的第一个特点，说的是科学家创始人需要能力互补的人把公司的销售和内部管理放在最上面。这篇文章的重点是，如果这些人加入公司，创始人如何有效地管理和激励他们。
“科技极客”更专注于技术本身，可能在与人沟通的能力，尤其是对人性的把握上更弱。而且大部分“技术怪才”都很“好”，宁愿委屈自己，也不愿刁难员工。当他们遇到难以驾驭的人时，往往会选择隐忍，心想“随他去吧，与其想办法和他沟通，不如先学一段时间的代码”。
我常说，创业是对人性的特殊考验，人性的本质是“贪婪和无知”。人本身就是贪懒的，少数人会“鞭长莫及”。有些创始人，在招到高层和有实力的销售后，一方面充分授权，给资源，让销售放手；另一方面，他们未能做好业绩限制和股权授予或股权提前兑现的工作。换句话说，他们无法管理销售领导的期望。我一个朋友是科学家兼企业家，算法工程师出身。这家公司现在是一家成熟的公司。他曾经和我说过话。虽然新招聘的销售总是很有能力，一年几个亿的销售额，但是他们有很强的“山头意识”，甚至要求楼层多分一杯羹。
总结一下，科技创始人的特点是专注于技术本身，需要非技术合伙人来补充；把事情做成以工作为导向很容易忽略成本；管理技能可能是短板，削弱了对人性的控制。
给科学家型创业团队的股权激励建议对于具备上述特征的创业公司或创业者的股权激励，我有以下三点建议:
1.创业初期，多花时间寻找合作伙伴，尤其是技术之外能力互补的合作伙伴。
把更多的时间花在人身上，而不是花在技术或代码上。“如果人是对的，事情就会是对的。如果这个东西失败了，它就会变成别的东西”。其实公司CEO就是创业初期公司的总人力。雷军说，创业初期80%的时间花在找人上。同时，要在公司股权池中为技术以外的核心人员预留足够的激励股份。股权可以让员工与公司形成“血缘纽带”，股权的多少决定了员工如何看待这项业务。如果科学家和企业家只重视技术人员的激励，导致管理层和销售负责人的股份比例很小，缺乏激励，他们的投入和心态很可能在创业的大起大落中发生变化，造成公司人才的流动或流失。
2.规则先行，做好成果与股权授予的联动机制。
以上面的一般销售案例为例。他来找你要求更多的选择。你给不给？如果你不给我，如果人都辞职差不多了，你现在没有B计划，也没有备用人员。如果你做了，你的产品总监会不会跟风找你要股权？投资人说这轮融资是因为我们的产品设计有核心竞争力，那你要不要多给我两个或五个点？你是做什么的？
所以这种事情最后落在人品好这个话题上，毫无意义。最好在规则层面说清楚，做个约定，做出什么样的业绩，授予多少期权。对于销售总经理提出的附加选项的要求，我们的具体解决方案如下:
一方面，我们通过将销售金额和回款金额的达成与期权的发放挂钩，与销售总经理进行沟通。另一方面，如果销售总经理实现了业绩，公司很乐意看到这种情况发生。也愿意给出更多的选择，实现了各方共赢。
3.建立动态股权授予机制。
所谓动态，就是股权激励方案“可增可减，可进可退”。这种增减是根据对公司的贡献决定的。详见文章《从天使到C轮，企业股权激励设计的12点建议》。
1)给予要约的期权是初始值而非最大值，根据业绩或表现每年发放，持续激励。由于激励的效果随时间呈指数递减，公司可以每年增发期权，同时期权的试错成本也可以相应降低。
▲某B轮公司滚动获奖案例演示
在动态授权的场景下，需要注意以下操作细节:
第一，首次授予的股份数量通常多于后续补充授予的数量。员工在第一次获得第一次激励时，能充分感受到激励和认可。当然，如果创始人的谈判能力和价值创造能力足够强，第一次授予可以用相对较小的股权比例吸引优秀人才，后续动态授予空更大，让员工直观感受到持续贡献的收获和价值；
其次，补充奖不应以自然年度为单位，而应与员工的具体贡献或公司的里程碑事件挂钩；
第三，每次额外授予期权也需要四年到期，长期绑定核心员工；
第四，授予的股份数量应与股权价值挂钩。股权现值用于计算员工目前的年薪待遇在行业内是否具有竞争力，能否吸引员工加入公司。上市后的股权市值用来长期约束员工。上市后的价值是否足以留住员工与公司同舟共济创业。
2)如果创始人坚持全员股权激励，也可以在方案设计中实现。但是，不是“雨露共享”，大家会给出一些选项。反而会增加期权授予场景。比如员工升职、做出突出贡献、表现良好、奖励特殊项目、树立价值观和行为榜样等，公司会根据具体情况授予期权。同时，也可以设计股权赎回机制。如果员工想参加股权激励计划，可以用月薪或年终奖赎回公司的期权。在方案设计合理、充分沟通、价值塑造后，很可能会减少公司现金流支出，实现“全员持股”。最近我们在一个新能源汽车项目上推出了期权赎回计划，员工用减少的月薪赎回公司的期权。最终结果是员工期权认购率超过90%，出现期权额度不足、“先到先得”抢购的现象。
▲授予激励和股份赎回计划的比较
3)建议公司在成熟轮启动“收老股”的在职回购机制。员工可以用月薪或者年终奖购买公司的期权。同时，公司还可以在成熟的融资轮开放股份回购的渠道和价格。公司期权通过这样的赎回和回购机制实现上市前的流动性和价值实现可能性。在职回购一方面可以让老员工在上市前实现部分股权；另一方面，回购的股权也可以用来吸引优秀人才；同时对获得公司激励股权的其他员工的价值塑造也能起到很好的作用，公司、员工、投资人三方共赢。
▲平台期权认购和回购收益图解
结语如上所述，“技术壁垒+销售能力+内部管理”才能形成健康的商业模式。科技创业公司的技术壁垒是安身立命之本，技术的载体是人；销售能力和内部管理也依靠合伙人来弥补科学家创始人的不足。如何“选人、留人、授人”是科学家和创业者无法回避的必修课，股权激励可以成为科学家和创业者在科技型创业公司发展壮大中非常重要的工具和抓手。创业者可以弥补自己的短板，在专攻技术的同时培养自己的管理能力和领导力，成长为懂得“人性+商业+技术”的创业型企业家。
组织介绍
北京贾云律师事务所成立于2016年，是一家与科技公司一起成长的数字化律师事务所，在整个生命周期内提供法律服务。在这一使命的指引下，贾云服务于科技企业的发展阶段，从初创期的融资，到成熟期的并购、反垄断、IPO，始终如一地提供高品质的专业服务。
富途企业服务智库平台
富企服务智库平台的研究内容涵盖股权激励、税收政策解读、融资上市、金融前沿趋势等领域。，并致力于在价值创造、资源交流、合作创新等方面保持智库平台内各主体的高度协同。，从而实现双赢。目前已与业内多家知名机构合作，聚集了投行、四大会计师事务所、律师事务所、咨询机构、官方服务机构等背景的资深人士。
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