百济神州有限公司关于公司高级管理人员暨核心技术人员拟离职的公告

本文转自:证券日报

a股代码:688235 A股简称:百济神州公告编号: 2022-011

港股代码:06160港股简称:百济神州

美国股票代码:BGNE

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示:

1.百济神州有限公司高级管理人员、核心技术人员黄美珍博士，出于个人职业规划的考虑，于近日向公司提出了辞职申请。她将于2022年4月3日正式辞去公司血液科首席医疗官一职。黄伟娟博士辞去血液科首席医疗官职务后，将作为顾问继续为公司提供服务。预计服务期限至2022年11月14日或双方协商的其他日期，以确保相关研发工作的顺利进行和平稳过渡。公司正在积极联系更换血液科首席医疗官。

2.截至本公告披露之日，黄伟娟博士担任血液科首席医疗官时所负责的工作已经交接完毕。在血液科首席医疗官的更换遴选完成之前，黄伟娟博士的主要领导工作将由目前担任公司全球RD负责人的赖旺博士承担，属于高级管理人员和核心技术人员。其基本信息请参见本公告“一、黄伟娟博士离职详情”中的这一核心技术。黄伟娟博士的离职不会对公司的RD活动和生产经营产生重大不利影响，也不会影响公司拥有的核心技术。

一、黄伟娟博士辞职详情

公司高级管理人员、核心技术人员黄伟娟博士，因个人职业规划，于近日向公司提出辞职申请。他将于2022年4月3日正式辞去血液科首席医疗官一职。黄伟娟博士辞去该职务后，将作为顾问继续为公司提供服务。预计服务期限至2022年11月14日或双方协商的其他日期，以确保RD相关工作的顺利进行和平稳过渡。基于上述情况，公司不再认定黄伟娟博士为高级管理人员和核心技术人员。

黄伟娟博士的具体情况

黄伟娟博士于2005年至2015年在基因泰克公司工作。他是该小组的医学主任，领导了几个分子药物开发项目的所有阶段，包括venetoclax和obinutuzumab。2015年至2016年，他担任Acerta Pharma的临床开发副总裁，负责监督BTK抑制剂acalabrutinib的全球临床开发。

黄伟娟博士于2016年9月加入公司，担任血液科首席医疗官。黄伟娟博士在公司任职期间，主要负责建立公司全球血液科临床团队，领导百悦泽全球临床发展。黄伟娟博士和王来博士都是百悦泽开发团队的临床开发负责人，主要负责临床开发项目的设计和实施，项目的总体协调、管理和技术指导。此外，黄伟娟博士和王来博士共同负责公司其他血液管道产品的全球临床开发。

黄伟娟博士辞职后，黄伟娟博士的主要领导工作将由王来博士承担，以继续有效、稳步地推进百悦泽及公司其他血液管道产品的全球研发工作。综上所述，黄伟娟博士的离职不会对公司的RD活动和生产经营产生重大不利影响。

专利状况

截至本公告披露之日，黄伟娟博士尚未参与公司授权专利的设计开发。此外，黄伟娟博士是公司拥有的两个未授权专利组的共同发明人之一。这些专利群包括一些尚未授权的专利申请，公司对这些专利申请拥有完整的权利，不会因为黄伟娟博士的离职而受到影响。黄伟娟博士与本公司不存在涉及职务发明的纠纷或潜在纠纷。黄伟娟博士的离职不会影响公司专利权的完整性，不会对公司的业务发展和技术创新产生重大不利影响。

鉴于黄伟娟博士辞去血液科首席医疗官职务后将继续作为顾问为公司提供服务，公司与其签订了新的咨询协议。根据协议，黄伟娟博士向本公司提供咨询服务过程中产生的所有知识产权归本公司专有。

以及保密和非竞争限制。

与公司黄伟娟博士签订的劳动合同、顾问协议及相关保密协议明确约定了保密责任及相关权利义务。根据与本公司黄伟娟博士签订的协议，其在本公司任职期间及解除任职关系后十年内，对所知悉的保密信息负有保密义务。截至本公告披露日，黄伟娟博士仍在公司工作，公司未发现违反保密义务的情况。黄伟娟博士将根据与其签订的保密协议继续履行保密义务，保密期限为聘用关系终止后十年。

由于加州相关法律规定，黄伟娟博士离职后无竞业限制义务。

持股情况

截至本公告披露日，黄伟娟博士仅持有公司在境外发行的55，795股普通股，根据公司股权激励计划享有约定的股份期权、限制性股票单位和限制性股票奖励。由于黄伟娟博士将继续为本公司提供咨询服务，黄伟娟博士所拥有的股票期权及限制性股票单位的可行权期将持续至2022年6月30日，黄伟娟博士所拥有的股票期权的行权期将延长至咨询服务结束后90天，但上述可行权及行权安排需经本公司董事会薪酬委员会批准。黄伟娟博士持有的公司在海外发行的普通股的交易也需要受到公司内幕交易政策的限制。截至本公告披露日，黄伟娟博士对其所持股份与本公司无异议。

截至本公告披露日，黄伟娟博士未持有科技创新板已发行上市的人民币股份，因此其后续减持计划不受《上海证券交易所科技创新板股票上市规则》、《股东与董事监事董事监事董事监事董事监事董事监事董事监事董事监事董事监事董事监事董事监事董事监事董事监事董事监事董事监事董事监事董事监事董事董事董事董事董事董事董事董事董事董事董事监事董事董事董事监事董事董事董事董事董事监事董事董事监事董事监事董事监事董事监事董事监事董事

此次核心技术人员的变动

截至本公告披露日，公司核心技术人员的详细情况如下:

公司现有核心技术人员的认定主要依据:1)担任公司核心领导职务，2)具有丰富的行业经验，3)是公司核心产品研发、生产或整体经营战略的主要技术人员，或对公司研发、生产和经营战略的制定起重要领导作用的技术人员。

黄伟娟博士拥有20多年的医学和新药研发经验。黄伟娟博士于2016年加入公司。自加入公司以来，他一直担任公司血液科的首席医疗官，负责领导、设计和实施公司核心产品的研发。其中，公司商业化自主研发药物BTK小分子抑制剂百悦泽的临床开发项目由黄伟娟博士牵头。此外，黄伟娟博士还负责公司其他产品管道的RD工作，包括BGB-11417。考虑到黄伟娟博士在公司核心产品研发中的主导作用及其作为公司血液科首席医疗官的核心领导地位，公司认可黄伟娟博士为公司核心技术人员。出于个人职业规划，黄伟娟博士近日向公司提出了辞职申请。将于2022年4月3日正式辞去公司血液科首席医疗官职务，辞职后不再担任公司核心技术人员。

随着公司业务和产品管道的不断扩大，公司将全球临床前研究和临床开发作为一个整体进行管理，以实现不同业务部门之间的有序运作，提高运营效率，并在扩大业务的同时激发协同效应。有鉴于此，公司在现有组织架构的基础上整合了汇报关系，任命王来博士自2021年4月1日起担任公司全球RD负责人。黄伟娟博士向王来博士汇报了其所负责的临床开发项目的全部工作内容，包括每个临床开发项目的开发进度、临床试验设计等。自任命生效以来，王来博士的工作职责和领导路线基本涵盖了黄伟娟博士所负责的部分。他与黄伟娟博士一起，带领RD团队推动公司新药的全球开发进程，丰富在研产品的内部管道。王来博士拥有20多年的新药研发经验。考虑到他在医药行业的丰富经验，以及他作为公司全球RD负责人的核心管理职位，他在公司的全球研究、临床开发和运营、药品管理注册、药品安全管理等方面发挥了整体和领导作用。，公司已经确定他为核心技术人员。

吴博士在制药行业拥有超过25年的经验，在研发、战略、商业化和整体管理方面拥有丰富的专业知识。吴博士是的总裁，首席运营官和中国区总经理。他负责公司的全球业务活动，以及中国境内外的医疗事务。此外，吴博士领导全球生产和技术运营团队，统筹管理公司的生产、技术运营能力和关键技术支持部门，包括领导公司的商业化和管道产品的生产、质量和供应链管理。鉴于吴博士的丰富经验，他是公司总裁兼首席运营官的核心管理职位，负责领导公司的全球商业化、整体运营、发展战略和产品规划，对企业的发展起着决定性的作用。公司承认他是核心技术人员。

二。黄伟娟博士离职对公司的影响

黄伟娟博士的辞职不会对公司核心产品的研发产生重大不利影响。具体原因如下:

黄伟娟博士的所有责任由RD团队的相关人员承担。

1.黄伟娟博士是公司血液科的首席医疗官。他是百悦泽临床开发项目的联合牵头人之一，项目的另一个联合牵头人是王来博士。黄伟娟博士需要向王来博士汇报，王来博士深入参与、知晓并负责该产品临床开发项目的设计与实施、总体协调、管理和技术指导。黄伟娟博士不再担任公司血液科首席医疗官后，在新任首席医疗官上任前，此项目的领导工作将由王来博士承担，王来博士凭借对百悦泽产品研发流程的了解，仍可继续带领公司RD团队完成相关RD工作。此外，截至本公告披露日，黄伟娟博士研发的百越泽已进入商业化阶段，并已在多个国家获批多项适应症。主要临床开发工作已基本完成，进入后续适应证扩大、一线治疗扩大和在全球更多国家或地区注册和批准商业化阶段。黄伟娟博士在公司担任血液科首席医疗官期间主要负责百悦泽的临床开发，其离职不会对百悦泽进入商业化阶段后的战略发展产生重大不利影响。

2.此外，黄伟娟博士在辞去血液科首席医疗官职务后，将继续为公司提供咨询服务。预计服务期限至2022年11月14日或双方协商的其他日期，有助于临床开发团队与黄伟娟医生平稳顺利地完成工作交接，确保相关工作的平稳过渡。

公司的产品研发工作由RD全体人员共同推动，不存在对个别人员的重大依赖。

虽然悦泽等血液管道产品在公司的临床开发由担任个人领导职务的员工整体管理和决策，但具体项目的研发细节、研究能力和项目实施由公司RD团队共同承担，核心产品的临床试验设计、实施和后续适应症的申报将继续由公司RD团队共同推进和实施。公司建立了完整的RD体系和规模化、多元化、技术储备丰富的RD团队。截至2021年底，公司RD人员已达2949人，拥有生物、化学、药理学、转化医学、临床科学等领域的相应RD人员，专业背景多样。公司的整体产品开发和核心技术开发是基于整个RD团队的整体合作和整体运作，并不依赖于RD个人或核心技术人员。

公司现有的知识产权保护体系能够保护公司的核心技术

公司建立了一套包括专利、非专利技术、商标、软件版权保护措施在内的知识产权保护体系，足以保护公司的创新成果。公司非常重视知识产权的保护，包括商业秘密的保护。制定了全球出版政策等知识产权保护制度，建立了较为完善的知识产权管理制度和技术秘密保密机制。主要通过在中国、美国等国家或地区寻求专利保护，与能够接触到公司商业秘密的第三方签订保密协议，与公司员工签订知识产权归属协议，在劳动合同中约定保密、知识产权权益、竞业禁止等条款来保护公司。

近三年来，公司RD人员数量持续增长，员工比例稳定。

2019年末、2020年末和2021年末，公司RD人员数量分别为1470人、2076人和2949人，分别占员工总数的43.8%、40.3%和36.7%。RD人员数量持续增长，占员工总数的比例基本保持稳定。

现有核心技术人员的专业知识和RD经验足以引领公司药物RD进程，巩固公司核心技术，促进公司业务发展。

公司现有核心技术人员吴博士和王来博士在公司工作多年。如前所述，公司认为现有核心技术人员吴博士、王来博士具备领导公司药物研发、巩固公司核心技术、推动公司业务发展的能力。

公司正在积极联系更换血液科首席医疗官。

自收到黄伟娟博士的辞职申请以来，公司正在积极联系合适的人选，以尽快完成黄伟娟博士接替人选的遴选工作。公司将在接替人选正式上任后，结合其工作履历、专业背景、工作经历、当时的工作职责、公司RD团队的具体架构等，综合考虑是否将接替人选确定为核心技术人员。

综上所述，截至本公告披露日，公司的技术研发和日常经营均正常进行。黄伟娟博士的离职不会对公司的技术研发、核心竞争力和持续经营能力产生重大不利影响，也不会对公司的业务发展和产品创新产生重大不利影响。

三。公司采取的措施

1.黄伟娟博士辞去血液科首席医疗官职务后，将不再担任公司高级管理人员和核心技术人员，继续以顾问身份为公司提供服务。预计服务期限至2022年11月14日或双方协商的其他日期，以确保相关研发工作的顺利进行和平稳过渡。

2.公司正在积极联系更换血液科首席医疗官。在上述继任者上任之前，全球rD负责人王来波博士将接替黄伟娟博士的主要领导工作，其他产品管道的研发相关工作将由公司全球RD团队继续推进。王来博士和黄伟娟博士均为百悦泽产品开发团队的临床开发负责人，共同负责该产品及公司其他血液管道产品的临床开发项目的设计与实施、总体协调、管理和技术指导。因此，王来博士所承担的领导工作足以保证该产品临床开发的连续性和稳定性，不会对百悦泽及公司其他血液管道产品的临床开发进程产生重大不利影响。

3.公司将通过提供具有竞争力的薪酬水平、股权激励计划和完善的员工福利计划，继续进一步保持现有RD团队和核心技术人员的稳定。同时，公司将不断完善内部人才培养和选拔机制，最大限度地发挥不同层次、不同职责的RD人员的主动性和积极性，进而推动公司现有RD团队的内生发展，不断提升RD团队的整体实力。

4.公司还将通过市场招聘、第三方推荐等多元化手段，继续完善RD团队建设，为公司产品管道和适应症的持续拓展以及商业化规模的推进储备人才。同时，公司将继续在RD投资，加强RD技术人员的培训，提升公司的RD创新能力。

四。风险警告

在生物医药行业持续健康发展的背景下，拥有成功开发出监管部门认可并商业化的产品所需的技能和经验的人员十分稀缺，从有限的人力资源中招募人才的竞争十分激烈。如果公司核心技术人员持续流失，RD团队得不到及时补充、维护和加强，可能会给公司RD带来不利影响。

动词 （verb的缩写）联合发起人的验证意见

联合赞助者实施的核查程序

1.本人已查阅与黄伟娟博士辞职相关的文件，以及与公司签订的有关保密义务的合同或协议，并核对了上述文件的重要条款；

2.获得黄伟娟博士及公司的书面确认，了解黄伟娟博士持有的公司股份、知识产权的归属、其辞职相关工作的交接方式及进展、对公司RD工作的影响及公司将采取的措施；了解公司遴选黄伟娟博士接替人选的进展及后续计划；

3.获得了公司对RD人员和核心技术人员的确认；了解公司对核心技术人员的认定标准；了解核心技术人员在公司业务发展中的作用；

4.了解公司为保持RD团队的稳定而采取或计划采取的措施。

联合发起人的验证意见

1.截至本核查意见出具之日，黄伟娟博士和王来博士已开始工作交接，其职责全部由RD团队相关人员承担，并将作为顾问继续为公司提供服务，确保相关RD工作的顺利进行和平稳过渡；公司产品研发工作由RD全体人员共同推进，不存在对个别人员的重大依赖；现有核心技术人员的专业知识和RD经验足以引领公司药物RD进程，巩固公司核心技术，促进公司业务发展；同时，公司正在积极遴选血液科首席医疗官的替代人选。因此，黄伟娟博士的离职不会对公司的RD实力产生重大不利影响，也不会对公司现有RD项目的进度产生实质性影响；

2.黄伟娟博士与公司签订了劳动合同、顾问协议及相关保密协议，包括保密义务等条款。截至本核查意见出具之日，黄伟娟博士尚未参与RD公司授权专利的设计和开发。黄伟娟博士是公司拥有的两个未授权专利组的发明人之一。这些专利群包括一些尚未授权的专利申请，公司对这些专利申请拥有完整的权利，不会因为黄伟娟博士的离职而受到影响。与黄伟娟博士不存在涉及职务发明的纠纷或潜在纠纷，黄伟娟博士辞职不影响公司专利权的完整性；

3.截至本核查意见出具之日，公司目前的技术研发和日常经营均正常进行，黄伟娟博士的离职未对公司的持续经营能力产生重大不利影响。

综上所述，保荐机构对百济神州高级管理人员、核心技术人员黄伟娟博士的拟辞职无异议。

不及物动词公告附件

中国国际金融有限公司、高盛高华证券有限责任公司对百济神州股份有限公司关于公司高级管理人员及核心技术人员拟辞职的核查意见。

特此公告。

百济神州有限公司董事会

2022年3月4日