视觉中国、全景网络涉嫌虚假陈述：无版售卖模式违背信披，投资者可索赔

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时光倒流三天，视觉中国绝对不会想到，因为一张黑洞照，就这样陷入全网夹击的境地，新三板全景网也不可能想象到，会以这种方式让大家知道。

2014年，视觉中国借壳远东股份上市。在当年的收购报告中，视觉中国阐述了自己的商业模式和版权收购模式，声称公司“始终坚持法律授权原则”。在新三板挂牌的“全景网”也宣称“始终坚持法律授权原则”。但实际上，这两家公司出售的图片很多都没有经过合法授权，公众公司披露的信息也与他们的所作所为并不一致。业内多位律师和私募人士认为，此举涉嫌虚假陈述。

商业模式:代理分发视觉材料

2014年2月，远东实业股份有限公司改制发行股份购买华夏视像科技有限公司100%股权和北京汉华伊美影业有限公司100%股权

图片来源:原远东工业公告截图

当年8月，远东股份完成工商登记变更，证券简称由“远东股份有限公司”变更为“远景中国”。作为本次交易的目标公司，华夏视觉和汉华伊美也成为视觉中国的全资子公司。

这两家公司的主要业务包括视觉材料使用权的转让和提供增值服务。他们的商业模式主要是代理发行图片使用权。

视觉中国的视觉素材来自供应商和工作人员摄影师。其中，供应商与公司签订了视觉材料代理协议，公司利用自身互联网平台和客户资源分销视觉材料。供应商未将视觉资料的著作权转让给公司，公司取得了供应商销售视觉资料的授权；摄影师是公司员工，其视觉素材的版权归公司所有。

视觉中国商业模式原创远东实业公告截图

类似视觉中国的，还有全景网。这家公司于2015年12月以“互联网视觉内容提供商”的身份在新三板挂牌，股票代码为834877。

根据全景网2015年9月披露的公开转让说明书，该公司的商业模式是依托互联网搭建大量版权图片的交易平台，通过版权分销的方式与版权人分享。盈利模式的核心在于“平台”和“渠道”。

全景网络商业模式公共传输规范

两家公司都声称获得了合法授权。

那么，巨额版权从何而来？

首先，就全景网而言，公开转让说明书显示，公司图片资料主要通过代理、收购、自拍，产品部主要搜索优秀图片、视频资源。公司通过与国内外摄影摄像师、摄像师、设计师、插画师等创意人士签订合作协议，与国内外知名图片品牌签订图片代理合同，向供应商支付图片授权费，从而获得图片授权。

然而，它的平台上有大量的国旗和国徽等图片。北京史静律师事务所律师王辉表示，国旗和国徽创作于1949年前后，应该是集体创作的结果。一般情况下，不可能将带有民族符号的作品版权转卖给商业网站。

“全景”平台售卖页面截图

很明显，国旗、党旗、前国家领导人画像等图片，全景网没有版权，却挂在网站上出售。对此，全景网工作人员含糊地表示，付费是因为图片的使用权，在任何网站买图片都要付费。

在记者的追问下，该工作人员承认，伟人画像等图片的全景网没有版权。

但在“全景网”页面下方的版权声明中，声明本网站所有图片、视频资料均经我公司或著作权人授权。

全景网站截图

全景网在其公开转让书中明确提到，公司收集的数码图片、视频资料坚持合法授权原则，供应商提供的授权图片在与供应商的合同中约定:不侵犯任何第三方的肖像权、著作权、邻接权等权利；保证公司在开展代理业务时不存在与第三方的著作权、肖像权或财产权纠纷。

公共转账说明

显然，全景网一方面大量出售国旗、党旗等无版权图片，另一方面又在公开转让说明书中主张其合法授权。

同样，视觉中国在收购报告书中强调，公司自成立以来，始终坚持法律授权原则，从而保证了公司经营的合法性和稳定性，降低了公司经营中的法律风险。

资产收集的数码图片、视频资料应坚持合法授权原则，要求供应商提供未侵犯或违反第三方的著作权、专利权、商标权、商业秘密、隐私权、公开权或其他知识产权或专有权利的证明；不违反任何法律、法规、规章或规定；不属于诽谤，不构成商业诽谤；没有色情或淫秽内容；不包含病毒、特洛伊木马、蠕虫、定时炸弹或其他类似的有害或恶意编程程序。

远东工业公告原文截图

但实际上，视觉中国强调的是法律授权原则。为什么会出现大量的国旗和国徽？这些图案可以合法授权给两个网站使用吗？

《国旗法》第十八条规定，不得将国旗及其图案作为商标或者广告使用。但这并没有影响视觉中国和全景网将国旗、党旗、党徽放在其平台上公开销售。

不仅是国旗、党旗、党徽等图案，很多前国家领导人的肖像也成为视觉中国和全景网的所谓“版权”，需要付费才能使用。

杜衡律师事务所高级合伙人杨风云在接受国家商报记者采访时明确表示，无论国旗、党旗、前国家领导人照片等涉及到著作权法的保护，或者说是否应该得到著作权人的授权或许可，重点是他们的行为属于商业使用，应该被禁止。通过现有的法律法规，可以清楚地看到国旗的商业使用，国家领导人的形象等。党旗也是如此。而获取商业利益的销售行为显然属于商业使用。应该禁止的非法行为。

显然，视觉中国、全景网等未经授权的图片与其收购报告和革命书明确提到的坚持合法授权的原则相冲突。

律师:涉嫌虚假陈述

华北某律师事务所律师告诉国家商报记者，视觉中国和全景网的很多图片都没有版权或授权，只是在自己的网站上出售牟利。这与他们的采集报告和革命书里明确提到的“所采集的数码图片、视频资料坚持合法授权原则”相冲突。这些公司规定供应商提供的授权图片:不侵犯任何第三方的肖像权、著作权、邻接权等权利；保证公司在开展代理业务时不存在与第三方的著作权、肖像权或财产权纠纷。知名证券律师薛律师认为，投资者对这些信息披露负有信赖义务，公众投资者肯定是信赖的，但事实是其中存在一些虚假成分。

律师说，如果他们在视觉中国未经授权将部分图片用于商业目的，才是真正的侵权人。在持续的信息披露过程中，实施这种侵权行为而不披露，是未经授权的。其实在信息披露上是违法不真实的。相关规定存在虚假陈述，应该是虚假记载。此举还涉嫌违反《证券法》第六十三条。发行人和上市公司依法披露的信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

上述人士进一步表示，在视觉中国，他们对外提供大量图片作为服务，这是一种开放的网络模式。其实网上提供图片也是他们对外发布信息的一种模式。明知没有版权或授权的图片，却声称网站上的所有图片都是授权的，并标注了自己的版权，这是虚假记载。这个说法明显是假的，没有真实的披露。在后续的定期报告中，没有披露这一点，从这个角度来看也是一大疏漏。他们没有说哪些图片是授权的，也没有说，只是在公告中声称“坚持合法授权”。网站声称所有图片都是授权的，这也是误导。

在四川明聚律师事务所律师陈家亮看来，全景网作为新三板挂牌公司，应当遵守全国股转系统和证监会关于信息披露的相关规定。在此次事件中可以看出，全景网并没有对其网站上销售的所有图片进行完整合法的授权，也可能侵犯了第三方的合法权利。与其信息披露相反，这种做法可能涉嫌虚假陈述。

陈家亮说，涉及虚假陈述的公司可以由相关主管部门根据规定进行处罚。对于投资者而言，视其受让原因，虚假陈述是否符合一般违约或根本违约的条件，具体索赔方式和索赔金额以转让方和受让方签订的协议或其他文件为准。

行业:商业模式难以为继

深圳市合利投资基金管理有限公司CEO、高级会计师金告诉国家商报记者，该信息披露涉嫌虚假陈述。信息披露违法的表现形式有很多，这种虚假陈述只是其中一种。上市公司因信息披露违法受到证监会行政处罚或者法院刑事判决的，符合条件的股东可以起诉要求赔偿。如果上市公司只是受到监管措施或证券交易所的谴责和处罚，股东一般不能要求赔偿。

金认为，公司的商业模式是依托互联网，打造大量版权图片的交易平台，通过版权分销的方式与版权人分享。盈利模式的核心在于“平台”和“渠道”；公司图片销售平台通过代理国内外供应商和摄影师图片、采购和自拍图片等方式为下游客户提供内容素材，公司收取一定比例的版权使用费。

拍每张照片都要花钱。要么自己的摄影师拍摄，要么购买其他摄影师的作品，要么通过其他渠道获取。然后，它得到图片后，可以进一步美化，再创作等。，然后把它们卖给自己的顾客。这个毛利率本身就不低，这是它正常的商业模式。如果有，那就好了。

何进说，以前它靠这种“维权”获得了很多利益，很多企业对此并不太了解，所以交了该交的。“过了这一次，我想它就很难再得到更多的补偿了”，何进进一步说。它正常的商业模式应该是，它发现有人侵权，应该第一时间警告，让他们从网上下架或者删除，而不是“维权”。但现在都是公有的，其商业模式肯定不可持续，因为我们无法通过财报看到具体的收入构成，有多少收入比例来自于“维权”，又有多少收入比例是其真正的主营收入。如果上市公司打着版权保护的幌子开展“维权”业务，恐怕不太合理。

宁波莱业投资管理有限公司总经理陈愉说，首先，这主要涉及侵权。这种虚假陈述属于信息披露违规，可能会被证监会调查。如发现有重大违法违规行为，上市公司可能被实施退市警示。其商业模式中涉及的侵权肯定是不好的，不管侵权部分占业务比例有多大，现在大家更关心的是知识产权这块。

其次，如果是因为自身的侵权和虚假陈述，被监管部门认定为信息披露违法行为，导致投资者遭受损失，投资者可以要求赔偿。

最后，它的商业模式必须改变。既然是公众公司，就要求它的每一张图都要有合法来源和授权，未经授权或涉及侵权的都要下架整改。