母公司对子公司增资计入资本公积

问:我公司是宁波的一家企业，投资100万设立全资子公司，全部是居民企业。2020年子公司将未分配利润及盈余公积50万元转增实收资本。2021年，我公司拟转让子公司全部股权。请问我们子公司的留存收益转为实收资本后，我公司对外转让子公司股权的计税依据是100万还是150万？

答:《国家税务总局关于实施企业所得税法若干税收问题的通知》第三条规定了股权转让收入的确认和计算。企业转让股权收益的，应当在转让协议生效并完成股权变更手续时确认收益的实现。股权转让收入是指股权转让收入扣除为取得股权而发生的成本后的收入。企业在计算股权转让收益时，不得从被投资企业的未分配利润等股东留存收益中扣除可按股权分配的金额。第4条规定了股息、红利和其他股权投资收益的确认。企业取得股权投资股息、红利等收益时，应当以被投资企业股东会或者股东大会作出利润分配或者转股决定的日期确定收益的实现。被投资企业将股权溢价形成的资本公积转为股权的，不作为投资企业的股息、红利收入，投资企业不得增加该项长期投资的计税基础。

企业所得税法第二十六条规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等股权投资所得，属于免税所得。

《企业所得税法实施条例》第八十三条规定，企业所得税法第二十六条所称符合条件的居民企业之间的股息、红利等股权投资收益，是指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益。企业所得税法第二十六条第(一)项和第(二)项所称股息、红利等股权投资收益，不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股份不满12个月取得的投资收益。

2021年1月22日，中华人民共和国国家税务总局12366纳税服务平台回答“甲公司出资1000万元设立乙公司，后乙公司以未分配利润及盈余公积增加实收资本500万元。增加的500万元能否提高A公司股权的计税基础？即A公司处置B公司时，股权转让的计税依据是1000万还是1500万？”答案如下:企业所得税上，本次股权转让的转让费用计税依据为1500万元。

因此，子公司将留存收益50万元转入实收资本，也就是说子公司将留存收益先分配给你公司，你公司再投资于子公司。贵公司后续转让子公司股权时，股权计税依据为150万元。