0元注册公司：创业者需知关于公司注册资本的三大“坑”

注册资本，可以说是所有创业者在准备创业时要遇到的第一个与自己专业无关的晦涩名词，也是第一个要与新公司合规化发生关联的事项，看似是一个小小的数字，其中学问其实不少。那么今天就跟着曼德企服一起来看看吧！

一、与注册资本相关的基础知识

注册资本是一个公司法概念，按照新修订的《公司法》及相关条例，“注册资本”的登记管理已经从“实缴登记制”调整为“认缴登记制”，关于这个变化，有几个创业者必须知道的关键信息：

1、注册资本的实缴已经没有期限承诺限制，“如果非要为这个承诺加上一个期限”，不要超过公司经营期限就可以;

2、注册资本已经没有认缴最低限额，也就是说理论上“一元公司”可以存在，最高也没有限制，土豪随意!

3、股东实际缴存的注册资本，也就是会计上的“实收资本”，不再是工商登记事项，也不再需要《验资报告》。

以上的所有信息简化成一句话，貌似就是“啥都不管了”，不管了真的就可以耍出各种姿势吗?答案是否定的。

二、关于公司注册资本的三大“坑”

坑一、注册资本能写多大写多大，先把自己写成“亿万富翁”再说

虽然公司法以及工商登记不再管实际缴存资金的环节，但是除非你是真正的土豪，注册资本不能随便写，写多了惹得事儿很大!

首先，这事还是有别的人会管的，比如公司的投资人，再比如未来走向资本市场过程中的监管机构，都会有可能要求认缴资本实际到位，当然如果到时候发现实际到位无法达成，可以采用减资的方法降低注册资本，但是这个过程费时费力，会严重影响融资及走入资本市场进程;

注册资本是法律上股东承担有限责任的承诺，当公司资产不足以清偿公司债务时，股东有义务按照承诺的注册资本清偿剩余债务。

坑二、用投资人的投资估值溢价增资

在会计上，投资人的投资估值溢价需要计入“资本公积”科目，在这里先普及一下计算方法。

「假设公司注册资本80万，天使投资人以1,000万的估值占比20%增资200万，公司注册资本调整为多少?这200万有多少计入“实收资本”，有多少计入“资本公积”?」

让我们用小学数学方法算一下：

设天使投资人需要计入“实收资本”的金额为X，则X/(80+X)=20%，经缜密计算得X=20。答案就是，注册资本调整为80+20=100万，天使投资人的投资中20万计入“实收资本”，180万计入“资本公积”。

“资本公积”的“公”字很重要，从字面上看就能看出是所有股东共享的资本性积累。是的，这180万是大家的了!是大家的了就可以任性使了吗?不是!如果这180万用于转增注册资本，从税法上的分解动作是先分后投，听到了吗，分钱了请缴税!

坑三、注册资本中设置不切实际价值的非货币资产出资

有的创业者，或者自己琢磨，或者在某些“专家”的建议下，在注册资本中设置用自己持有的软件著作权、专利权等非货币资产出资，觉得通过加大点资产评估值在不掏钱的情况下占有较大比例股份挺合适。

实际上，从税法角度看，个人以非货币资产出资的分解动作是个人转让非货币资产和投资同时发生，应按照“财产转让所得”项目计算缴纳个人所得税(具体见财税〔2015〕41号文件)。虽然这个税务规定在执行层面有些争议，甚至有“专家”已经上升到“堵上创新之路”的高度，但是老祖宗一直教育我们“不要一棵树上吊死”，请三思有必要一定要用非货币资产出资吗?

况且，即使税交了出资完成了，这些非货币资产入账后就变成了公司资产，正常的话需要分期折旧摊销，变成了公司的成本费用，直接了增加了公司会计报表盈利的负担。

三、正确姿势

第一，章程约定中尽可能采用货币资金的出资方式，公司设立后注册资本没有完全到位前，注意任何一笔股东个人资金进入公司都一定要在汇款时注明“某某投资第三，不到万不得已，不要使用投资溢价“资本公积”增资。

第二，注册资本登记时切记量力而行，匹配自己的当期资金能力或可预期资金能力，为未来的资本运作和经营运行降低压力，如果一时头脑发热已经写的很大，且实缴出资承诺预期无法完成，那就尽快喊资;

注册资本，可能是创业者遇到的第一个坑，看似简单实操复杂，传统的工商注册代理机构的不一定能给出太多专业意见，如果遇到难点问题，建议向专业的财税服务机构咨询。

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经历了公务员、律师、创业者三种身份，体制内待过，法庭上辩过，市场上滚打过。年过半百，可以骄傲和自嘲地说一句：“人生最重要的莫过于经历过”。但实际上，说这话的人基本不是什么成功人士。现在比上不足比下有余，仍在路上，不敢有丝毫的松懈。没有什么大道理，也没资格对别人说教，只是用平实的语言，复盘下这些年创业所走过的踩过的坑，说出自己的感悟。

快节奏的时代，大家时间都很紧，避免长篇大论，也没那个能力，争取十篇说完。

复盘那些年我创业所走过的坑（一）

1、对创业的艰苦性以及自己的承受能力认识不足。

我创业之初，对创业的所面临艰苦是有一定心理准备的，但当真正踏上这条路，还是被现实啪啪的打脸，我高估了我的承受能力。

创业之前做律师，律师也难，面临的压力也是一波接一波，但总有间隙，总有休息的时候。而创业的压力，则是连绵不断毫无间断，有时甚至叠加在一起，各种预想到的，预想不到的问题层出不穷，都需要你在很短的时间应对解决。焦虑、失望、恐惧时刻陪伴，胸痛，胸闷，心率不齐曾陪伴了我很长一段时间。没有超高的抗压能力，很难去做一个创业者。

工作上的压力，我都能顶住，但来自家庭的压力，则是最难扛的，绝大多数有家室的创业者都倒在了这一块，我最终也是倒在了来自家庭的重压之下。

自创业以来，亏欠家人，当休息日别人家都一家老小出去游玩时，你没时间；当孩子的学习稳步后退，需要你陪伴时，你没时间；当老人需要你照顾时，你没时间。这所有的都是对家人的亏欠，你若创业成功，赚了钱还好说，有机会弥补，但还一直亏钱，这叠加在一起，家庭矛盾铁定爆发。一段时间我和老婆关系很僵，一周吵几次架，老婆怨我不顾家，把家当旅馆，所有家里的事都是她来承担，压力大。而我则怨老婆不理解我，我辛辛苦苦在外面累死累活还不是为了这个家，为了有个更好的未来，双方到了快离婚的边缘。直到有一天和经历过的朋友聊天，他说 不要因为自己的梦想冠上一个创业拼搏还不是为了这个家这样一个看上去还不错的理由，就要家里所有的人都无条件理解你、支持你、配合你、迁就你，而不顾他们的感受，你可以承受很高的压力，但不意味着你的家人也可以承受很高的压力。家人可以接受你创业赚钱，但绝不接受你抛弃他们的感受去创业赚钱，你这样做和一个精致的利己主义者没有什么区别 。我才幡然醒悟，逐步地退出了此次的创业项目（当然不仅仅是这个原因，但这是一个很重要的原因）。

我做不到铁石心肠，做不到离开我的家人。当然这样说可能有些绝对，很多人不认同，说创业不一定就一定和家人搞得水火不容，还是有很多创业成功家庭和睦之人。是的，不否定有这样的人，但不要让幸存者偏差蒙蔽了自己，大多数上有老下有小有家有室的创业者，都面临着这样的问题。

这一切，都源自我在创业之初，对所面临的艰苦性、自己的承受力估计不足。对初出茅庐的创业者，我想说，在创业之前，你做的第一件事就是要评估你自己，评估自己的现状、评估自己的承受能力。建议以如下的认知去对待创业者：

（1）创业就如同和平时代的革命，乱世闹革命是要死人的，而和平时期的革命虽说不死人，但让你倾家荡产、妻离子散、背负一身债务则是很有可能的，你是否有这样的心理承受能力去面对。朋友最后对我笑称，下次创业，记得先把婚离了，孩子、财产安排好，可以离婚不离家，成功了，风风光光的复个婚，失败了，至少不连累家人，现在想来，有道理。

（2）当需要你把自己的房子卖掉去支持你的创业时，赢了皆大欢喜，输了老婆孩子租房住，你能否有勇气做出这样的抉择，能否让你的老婆、父母也同意你做出得抉择。能否有勇气去承担这样做所导致的后果。

·人生最重要的是认知和践行。